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蘇寧雲商集團股份有限公司關於轉讓股權的關聯交易提示性公告

蘇寧雲商集團股份有限公司關於轉讓股權的關聯交易提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、2015年12月30日,蘇寧雲商集團股份有限公司(以下簡稱「蘇寧雲商」、「公司」)關聯方蘇寧潤東股權投資管理有限公司(以下簡稱「蘇寧潤東」)與努比亞技術有限公司(以下簡稱「努比亞公司」)股東簽訂了《努比亞技術有限公司增資暨戰略投資協議》(以下簡稱「《增資協議》」),蘇寧潤東以19.30億元取得努比亞公司33.33%股份。

2016年5月,公司與蘇寧潤東簽訂《努比亞技術有限公司股權轉讓協議》(以下簡稱「2016年股權轉讓協議」),公司出資28,371萬元受讓蘇寧潤東持有的努比亞公司4.90%的股權(具體內容詳見2016-044號公告)。本次受讓完成後,公司持有努比亞公司4.90%股權,蘇寧潤東通過指定的南京恆勉企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「南京恆勉」,南京恆勉執行事務合伙人、普通合伙人為蘇寧潤東)持有努比亞公司28.43%股權,蘇寧雲商就其持有的努比亞公司股權而享有相應的股東權利、承擔相應的義務並承繼蘇寧潤東於《增資協議》項下持有該等股權對應的權利且同時承擔對應的責任和義務。2016年6月努比亞公司完成股東工商變更登記。

2、公司接到努比亞公司通知,努比亞公司股東中興通訊股份有限公司(以下簡稱「中興通訊」)將其持有的努比亞公司10.10%股權將以72,720萬元轉讓南昌高新新產業投資有限公司(以下簡稱「南昌高新」、「受讓方」)。依據《增資協議》、《2016年股權轉讓協議》約定,公司以及南京恆勉確認行使共同出售權,其中蘇寧雲商以5,940萬元出售0.825%的股權,南京恆勉以29,340萬元出售4.075%的股權。

為簡化與受讓方的商務談判及交易流程,公司同意由南京恆勉作為代表向南昌高新出售4.90%的股權,南昌高新同意受讓。隨後公司向南京恆勉以本次交易確定的公司估值出售0.825%的股權來實現公司的共同出售權。上述共同出售安排已經努比亞公司股東會審議通過。

3、公司高級管理人員顧偉先生歷任努比亞公司董事會董事(任期自2015年12月30日至2017年4月19日)。南京恆勉執行事務合伙人、普通合伙人為公司關聯方蘇寧潤東,蘇寧潤東為公司實際控制人、控股股東張近東先生控制的企業,公司與南京恆勉構成關聯關係。為此,根據深交所上市規則,由於公司本次行使共同出售權的安排中公司將轉讓努比亞公司股權至南京恆勉,構成關聯交易。

4、本次公司股權轉讓交易對價占公司2016年度經審計凈資產的0.09%,按照深交所上市規則、公司《關聯交易決策制度》的規定,本次交易在董事長審批許可權內,報董事會備案。

二、關聯方基本情況

1、南京恆勉企業管理合夥企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:91320100MA1MMXAN08

企業類型:有限合夥企業

執行事務合伙人、普通合伙人:蘇寧潤東股權投資管理有限公司

合夥期限自:2016年06月16日至2021年06月15日

成立日期:2016年06月16日

住所:南京市玄武區玄武大道699-1號

經營範圍:企業管理及相關諮詢服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

2016年度南京恆勉實現營業收入0萬元、凈利潤2,964.21萬元,截至2016年12月31日南京恆勉凈資產86,925.21萬元。

南京恆勉執行事務合伙人、普通合伙人為蘇寧潤東,蘇寧潤東為公司實際控制人、控股股東張近東先生控制的企業,依據深交所上市規則,公司與南京恆勉構成關聯關係。

三、關聯交易標的基本情況

1、基本情況

公司:努比亞技術有限公司

統一社會信用代碼:914403007320587423

企業類型:有限責任公司

法定代表人:殷一民

註冊資本:人民幣11,874.83萬元

住所:深圳市南山區高新區北環大道9018號大族創新大廈A區6-8層、10-11層、B區6層、C區6-10層

努比亞公司為中興通訊控股子公司,主營手機業務,經營範圍包括通訊產品、手機的研發、銷售、維護及提供相關諮詢業務(不含專營、專控、專賣商品);研發手機耳機、手機充電器;經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)。通訊產品、手機的生產、維修,生產手機耳機、手機充電器;組裝手機電池。信息服務業務(僅限互聯網信息服務業務,增值電信業務經營許可證有效期至2017年11月22日)。

2016年度努比亞公司實現營業收入537,825萬元、凈利潤-9,142萬元,截至2016年12月31日努比亞公司凈資產324,631萬元。

公司高級管理人員顧偉先生歷任努比亞公司董事會董事(任期自2015年12月30日至2017年4月19日)。

2、努比亞公司股東結構情況如下:

註:該持股比例為南京恆勉向南昌高新出售4.90%的股權,並且公司向南京恆勉出售0.825%的股權之後的最終股權比例。

3、努比亞公司最近一年及最近一期主要財務數據

單位:人民幣萬元

註:2016年數據已經審計,2017年1-4月數據未經審計。

四、交易協議的主要內容及定價政策

2017年7月27日,公司與中興通訊股份有限公司、南京恆勉企業管理合夥企業(有限合夥)、萍鄉市英才投資諮詢有限公司、南昌高新新產業投資有限公司以及努比亞技術有限公司簽訂《努比亞技術有限公司股權轉讓協議》(以下簡稱《2017年股權轉讓協議一》);2017年7月28日,公司將與南京恆勉企業管理有限公司簽署《努比亞技術公司股權轉讓協議》(以下簡稱《2017年股權轉讓協議二》)。

1、《2017年股權轉讓協議一》主要內容如下:

(1)中興通訊轉讓努比亞公司10.10%股權

股權轉讓方:中興通訊

股權受讓方:南昌高新

中興通訊轉讓努比亞公司10.10%股權,南昌高新同意受讓該等股權,南昌高新對應支付交易價款72,720萬元。

(2)南京恆勉轉讓努比亞公司4.90%股權(包括了南京恆勉自身以及其作為蘇寧雲商代錶行使共同出售權的股份)

股權轉讓方:南京恆勉

股權受讓方:南昌高新

南京恆勉轉讓努比亞公司4.90%股權,南昌高新同意受讓該等股權,南昌高新對應支付交易價款35,280萬元。

(3)就本次股權交易,萍鄉英才確認放棄優先購買權;蘇寧雲商確認由南京恆勉作為代錶行使共同出售權(即南京恆勉轉讓的4.90%股權已經包括南京恆勉自身以及其作為公司代錶行使共同出售權的股權)。

(4)交割及交割的主要先決條件

努比亞公司已就本次轉讓做出董事會決議和股東會決議;轉讓方已履行適當內部程序批准本次轉讓。若交割的先決條件在2017年9月30日或轉讓方與受讓方另行商定的任何較晚日期前未全部得到滿足(或未滿足的被有權一方全部豁免),《2017年股權轉讓協議一》終止,各方的進一步權利和義務應即刻終止,但終止不影響在終止日前已產生的權利、義務和責任。

根據《2017年股權轉讓協議一》的約定,本次股權轉讓交割應在交割先決條件均得到滿足(或被有權豁免的一方豁免)后的第五個工作日或另行約定的其他日期進行。

(5)《2017年股權轉讓協議一》經各方簽署後生效。

2、《2017年股權轉讓協議二》主要內容如下:

(1)蘇寧雲商向南京恆勉以《2017年股權轉讓協議一》項下確定的努比亞公司估值出售0.825%的股權以實現蘇寧雲商在《增資協議》項下的共同出售權。因此,蘇寧雲商將其持有的努比亞公司註冊資本97.95萬元對應的0.825%的股權(連同其上現在附有的或以後任何時候可能附有的一切權利和義務)轉讓給南京恆勉,南京恆勉同意受讓前述轉讓。

(2)南京恆勉向蘇寧雲商支付人民幣5,940萬元。

(3)雙方同意,南京恆勉應在協議簽署生效后且收到南昌高新在《2017年股權轉讓協議一》項下向南京恆勉支付的對應股權轉讓價款的六個工作日內向蘇寧雲商支付相應的對價款。

(4)終止情況

若《2017股權轉讓協議一》終止,《2017年股權轉讓協議二》將自動終止。

(5)《2017年股權轉讓協議二》自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起生效。

五、關聯交易對上市公司的影響

努比亞公司通過本次股東股權轉讓引入新的股東,有利於進一步改善努比亞公司股權結構,提升公司治理水平,有助於努比亞公司未來發展。基於努比亞公司所處發展階段、過往業績以及未來發展等因素,根據努比亞公司截至2017年4月30日凈資產的賬麵價值,交易各方在公平磋商后確認努比亞整體股權價值約72億元,公司出售0.825%股權對應的價款為5,940萬元。公司本次出售,是依據《增資協議》、《2016年股權轉讓協議》相關條款行使共同出售權,交易定價由努比亞公司股東各方協商確定,定價公允,不存在損害上市公司及本公司股東特別是中小股東利益的情形。

公司將與努比亞公司繼續加強在手機類商品供應鏈方面的合作,積極構建基於C2B的商品供應鏈模式,進一步提高供應鏈效率。

六、年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

公司與南京恆勉未發生關聯交易。

七、備查文件目錄

《努比亞技術有限公司股權轉讓協議》。

特此公告。

蘇寧雲商集團股份有限公司

董事會

2017年7月28日

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