深圳市京泉華科技股份有限公司

特別提示

本公司股票將於2017年6月27日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。

第一節 重要聲明與提示

深圳市京泉華科技股份有限公司（以下簡稱「京泉華」、「發行人」、「公司」或「本公司」）股票將在深圳證券交易所上市。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

深圳證券交易所、其他政府部門對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票並上市招股說明書中的釋義相同。本上市公告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入所致。

本公司、本公司的股東、實際控制人、本公司的董事、監事、高級管理人員以及其他核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、履行情況以及未能履行承諾的約束措施如下：

一、本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限、持股意向及減持計劃的承諾

（一）公司控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦及股東程揚、鞠萬金、汪兆華、李戰功、張禮揚承諾

1、公司控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦及股東程揚、鞠萬金、汪兆華、李戰功、張禮揚承諾：

自京泉華科技股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的京泉華科技首次公開發行股票前已發行的股份，也不由京泉華科技回購該部分股份。如本人所持京泉華科技股票在鎖定期滿后兩年內減持，減持價格不低於京泉華科技首次公開發行的發行價；京泉華科技上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末（2017年12月27日）收盤價低於發行價，本人持有京泉華科技股票的鎖定期限自動延長6個月。

2、公司控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦及股東程揚、鞠萬金、汪兆華、李戰功承諾：

在本人擔任京泉華科技董事、監事或高級管理人員期間，本人將向京泉華科技申報所持有的本人的股份及其變動情況，本人每年轉讓的股份不超過本人所持京泉華科技股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓本人所持有的京泉華科技股份。

本人在申報離任6個月後的12月內通過證券交易所掛牌交易出售股份公司股票數量占本人所持有股份公司股票總數的比例不超過50%。

3、公司控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦承諾：

本人直接或間接持有京泉華科技股票在滿足上市鎖定期屆滿后兩年內，在不喪失對京泉華科技實際控制人地位、不違反本人已作出的相關承諾的前提下，如本人通過深圳證券交易所減持京泉華科技股份，累計減持數量不超過本人在鎖定期屆滿前持有京泉華科技股份總數的25%；前述鎖定期滿兩年後若進行股份減持的，本人將遵守《公司法》、《證券法》、證監會及證券交易所相關規定、在解除鎖定股份數量範圍內減持；減持價格不低於京泉華科技首次公開發行的發行價；減持將按照《公司法》、《證券法》、證券監督管理部門及證券交易所的相關規定辦理。

4、公司股東張禮揚承諾：

本人直接或間接持有京泉華科技股票在滿足上市鎖定期之後兩年內無減持意向，前述鎖定期滿兩年後若進行股份減持的，本人將遵守《公司法》、《證券法》、證監會及證券交易所相關規定、在解除鎖定股份數量範圍內減持；減持價格不低於京泉華科技首次公開發行的發行價；減持將按照《公司法》、《證券法》、證券監督管理部門及證券交易所的相關規定辦理。

5、公司股東程揚、鞠萬金、汪兆華、李戰功承諾：

本人直接或間接持有京泉華科技股票在滿足上市鎖定期屆滿后兩年內，在不違反本人已作出的相關承諾的前提下，如本人通過深圳證券交易所減持京泉華科技股份，累計減持數量不超過本人在鎖定期屆滿前持有京泉華科技股份總數的40%；前述鎖定期滿兩年後若進行股份減持的，本人將遵守《公司法》、《證券法》、證監會及證券交易所相關規定、在解除鎖定股份數量範圍內減持；減持價格不低於京泉華科技首次公開發行的發行價；減持將按照《公司法》、《證券法》、證券監督管理部門及證券交易所的相關規定辦理。

6、公司控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦及股東程揚、鞠萬金、汪兆華、李戰功、張禮揚承諾：

本人所持京泉華科技股份減持時，將通過交易所集中競價交易系統、大宗交易系統、協議轉讓或其他合法方式實施。本人將在減持前4個交易日通知京泉華科技，並由京泉華科技在減持前3個交易日予以公告。

若因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，上述股份價格、股份數量按規定做相應調整。

本人將遵守證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

（二）公司股東佳盈盛承諾

1、自京泉華科技股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的京泉華科技首次公開發行股票前已發行的股份，也不由京泉華科技回購該部分股份。

2、在滿足上述股票鎖定期滿后兩年內，本公司將根據自身的經營需要，在符合法律法規及相關規定的前提下，以市場價且不低於京泉華科技最近一期經審計的每股凈資產值的價格減持所持股份，減持股份數量最高可達京泉華科技上市時承諾人所持京泉華科技股份總額的100%。

前述鎖定期滿兩年後若進行股份減持的，本公司將遵守《公司法》、《證券法》、證監會及證券交易所相關規定、在解除鎖定股份數量範圍內減持；減持將按照《公司法》、《證券法》、證券監督管理部門及證券交易所的相關規定辦理。

3、本公司所持京泉華科技股份減持時，將通過交易所集中競價交易系統、大宗交易系統、協議轉讓或其他合法方式實施。本公司將在減持前4個交易日通知京泉華科技，並由京泉華科技在減持前3個交易日予以公告。

本公司將遵守證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

（三）公司其他股東，即祥禾泓安、成都高特佳、上海高特佳、王佩璇承諾

1、自京泉華科技股票上市之日起12個月內，承諾人均不轉讓或者委託他人管理承諾人各自直接或間接持有的京泉華科技首次公開發行股票前已發行的股份，也不由京泉華科技回購該部分股份。

2、在滿足上述股票鎖定期滿后兩年內，承諾人將根據自身的經營需要，在符合法律法規及相關規定的前提下，以市場價且不低於京泉華科技最近一期經審計的每股凈資產值的價格減持所持股份，減持股份數量最高可達京泉華科技上市時承諾人所持京泉華科技股份總額的100%。

前述鎖定期滿兩年後若進行股份減持的，承諾人將遵守《公司法》、《證券法》、證監會及證券交易所相關規定、在解除鎖定股份數量範圍內減持；減持將按照《公司法》、《證券法》、證券監督管理部門及證券交易所的相關規定辦理。

3、承諾人所持京泉華科技股份減持時，將通過交易所集中競價交易系統、大宗交易系統、協議轉讓或其他合法方式實施。承諾人將在減持前4個交易日通知京泉華科技，並由京泉華科技在減持前3個交易日予以公告。

承諾人將遵守證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

二、上市后三年內股價低於每股凈資產時穩定公司股價的預案

（一）啟動穩定股價措施的條件

如公司上市后三年內，非因不可抗力因素所致，公司股票連續20個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整，下同），將依據法律、法規及公司章程的規定，在不影響公司上市條件的前提下啟動穩定股價的措施。

啟動股價穩定措施的條件成就后，股價穩定措施實施前或股價穩定措施實施過程中，公司股票連續20個交易日的收盤價高於公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產時，則取消或停止實施本次股價穩定措施。

公司首次公開發行股票並上市后三年內，啟動股價穩定措施的條件再次成就的，公司將再次啟動股價穩定措施（不包括股價穩定措施實施期間及當次股價穩定措施實施完畢並公告后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形）。

有關法律、法規或規範性文件對啟動股價穩定措施的條件另有規定或證監會、深交所對啟動股價穩定措施的條件另有要求的，服從其規定或要求。

（二）穩定股價的具體措施

1、公司回購股份

公司為穩定股價之目的回購股份，應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》及《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分佈不符合上市條件。

公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：

（1）公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過最近一期經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式；

（2）公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；

（3）若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不包括前次觸發公司滿足股價穩定措施的第一個交易日至發行人公告股價穩定措施實施完畢期間的交易日），公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：公司單次回購股份的數量不超過公司發行后總股本的1%；單一會計年度累計回購股份的數量不超過公司發行后總股本的2%。

超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。

（4）公司回購價格不超過公司最近一期經審計的每股凈資產。

公司回購股份的啟動程序：

（1）公司應在上述啟動穩定股價措施的條件觸發后5個交易日內召開董事會，審議公司是否回購股份以穩定股價及具體的回購方案。

（2）董事會如決議不回購，需公告理由；如決議回購，需公告回購方案，並在30個交易日內召開股東大會審議相關回購股份議案。

（3）股東大會審議通過回購股份的相關議案后，公司將依法履行通知債權人和備案程序（如需）。公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。如果在回購方案經股東大會審議且實施前，公司股票連續3個交易日的收盤價不滿足啟動穩定股價措施的條件的，董事會可做出決議終止回購股份事宜，且在未來3個月內不再啟動回購股份事宜。

（4）公司應在股東大會關於回購股份的決議做出之日開始履行與回購相關法定手續，並應在履行相關法定手續后的30個交易日內實施完畢。回購方案實施完畢后，公司應在2個交易日內公告公司股份變動報告，並在10日內依法註銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。

2、控股股東、實際控制人增持

下列條件之一發生時，公司控股股東應採取增持股份的方式穩定公司股價：

（1）公司回購股份方案實施完畢后，仍滿足觸發啟動穩定股價措施的條件；

（2）公司終止回購股份方案實施后3個月內，啟動穩定股價措施的條件再次被觸發。

公司將在上述任一條件滿足后2個交易日內向控股股東發出應由控股股東增持股份穩定股價的書面通知。

公司控股股東為穩定股價之目的進行股份增持的，除應符合《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：

（1）控股股東自籌資金通過集中競價、大宗交易或證監會、深交所認可的其他方式增持公司股份。

（2）單次用於增持股份的資金不低於上年度自公司獲取薪酬（稅後）總額的50%及上年度自公司獲取現金分紅（稅後）總額的30%的孰高者。

（3）累計增持股份數量（公司首次公開發行股票並上市后三年內控股股東歷次實施股價穩定措施增持的股份總額）不超過公司首次公開發行股票前控股股東持有公司股份數量的10%。

（4）控股股東增持公司股份的價格參考公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產及屆時的公司股票二級市場狀況確定。

控股股東、實際控制人增持股份的啟動程序：

（1）在應由控股股東增持股份穩定股價時，公司控股股東應在收到公司通知后2個交易日內，就其是否有增持公司股票的具體計劃書面通知公司並由公司進行公告，公告應披露擬增持的數量範圍、價格區間、總金額等信息。

（2）控股股東應在增持公告做出之日開始履行與增持相關法定手續，並在依法辦理相關手續后30個交易日內實施完畢。公司不得為控股股東增持公司股份提供資金支持。

（3）增持方案實施完畢后，公司應在2個交易日內公告公司股份變動報告。

3、在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員增持

在公司回購股份完成後，控股股東增持公司股票數量達到最大限額之日後，公司仍滿足觸發啟動穩定股價措施的條件，在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員應採取增持股份的方式穩定公司股價。

公司將在上述條件滿足后2個交易日內向有增持義務的在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員發出應由其增持股份穩定股價的書面通知。

在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員為穩定股價之目的進行股份增持的，除應符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：

（1）在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員自籌資金通過集中競價、大宗交易或證監會、深交所認可的其他方式增持公司股份；

（2）單次用於增持公司股份的資金不低於其上年度自公司領取薪酬（稅後）總和的30%，但單一會計年度內用於增持公司股份的資金不超過其上年度自公司領取薪酬（稅後）總和的60%。

（3）在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員增持公司股份的價格參考公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產及屆時的公司股票二級市場狀況確定。

董事、高級管理人員增持股份的啟動程序：

（1）在應由董事、高級管理人員增持股份穩定股價時，有增持義務的公司董事、高級管理人員應在收到公司通知后2個交易日內，就其是否有增持公司股票的具體計劃書面通知公司並由公司進行公告，公告應披露擬增持的數量範圍、價格區間、總金額等信息。

（2）有增持義務的公司董事、高級管理人員應在增持公告做出之日開始履行與增持相關法定手續，並在依法辦理相關手續后30個交易日內實施完畢。

在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員應根據本預案的規定簽署相關承諾，在穩定股價方案具體實施期間內，不因其職務變更、離職等情形拒絕實施上述穩定股價的措施。公司上市后三年內擬新聘任在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員時，公司將促使其根據本預案的規定簽署相關承諾。

三、關於因信息披露重大違規回購新股、賠償損失承諾及相應約束措施

（一）發行人承諾

公司承諾：本公司首次公開發行股票並上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。若本公司首次公開發行並上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響，則：

1、本公司將在該等違法事實被證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定之日起5個交易日內召開董事會，並將按照董事會、股東大會審議通過的股份回購具體方案回購本公司首次公開發行的全部新股，並在股東大會審議通過之日起在6個月內完成回購，回購價格不低於本公司股票首次公開發行價格與銀行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利潤分配或送配股份等除權、除息事項，回購價格相應進行調整。

2、如本公司首次公開發行並上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本公司將依法賠償投資者損失。

3、如本公司未能及時履行上述承諾事項，則：

（1）本公司將立即停止制定現金分紅計劃、停止發放公司董事、監事和高級管理人員的薪酬、津貼，直至本公司履行相關承諾；

（2）本公司將立即停止制定或實施重大資產購買、出售等行為，以及增發股份、發行公司債券以及重大資產重組等資本運作行為，直至本公司履行相關承諾。

（二）控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦的相關承諾

控股股東、實際控制人張立品、竇曉月夫婦承諾：

1、本次發行的《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且本人對《招股說明書》所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2、本次發行的《招股說明書》如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，京泉華科技及本人將依法回購首次公開發行的全部新股，且本人將購回已轉讓的原限售股份。京泉華科技董事會將在證券監管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后5個工作日內，制訂股份回購方案並提交股東大會審議批准，回購價格為發行價格加上同期銀行存款利息（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括首次公開發行的全部新股及其派生股份，發行價格將相應進行除權、除息調整），在股份回購義務觸發之日起3 個月內(以下簡稱「購回期」)完成回購。

3、本人將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股。如京泉華科技未能履行回購新股的股份回購義務,則由本人履行上述股份回購義務。除非交易對方在購回期內不接受要約,否則本人將購回本人已轉讓的全部限售股份。

4、若本次發行的《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。本人將自願按相應的賠償金額凍結所持有的京泉華科技相應市值的股票,以為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障。

5、本人若未能履行上述承諾及其他在京泉華科技《招股說明書》中披露的公開承諾,則本人將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；同時，公司有權將應付本人的現金分紅及薪金予以扣留，直至本人實際履行上述各項承諾義務為止。

（三）董事、監事、高級管理人員的承諾

公司董事、監事、高級管理人員承諾：

1、本次發行的《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且本人對《招股說明書》所載之內容真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、若本次發行的《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

3、若本人未能履行公司本次發行前本人作出的公開承諾,則本人將依法承擔相應的法律責任;並在證券監管部門或有關政府機構認定前述承諾未得到實際履行起30日內,或司法機關認定因前述承諾未得到實際履行而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起30 日內,本人自願將在公司上市當年全年從公司所領取的全部現金分紅（如有）及薪金對投資者先行進行賠償。

4、本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。

（四）中介機構承諾

保薦機構民生證券股份有限公司承諾：本保薦機構為發行人本次公開發行股票製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本保薦機構為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

發行人律師北京市康達律師事務所承諾：本單位為京泉華科技本次公開發行股票製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本單位製作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏且本單位存在過錯，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將根據本單位的具體過錯依法賠償投資者損失。

發行人會計師事務所瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）承諾：本單位為京泉華科技本次公開發行股票製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本單位製作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏且本單位存在過錯，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將根據本單位的具體過錯依法賠償投資者損失。

四、未能履行承諾的約束措施

（一）發行人承諾

本公司承諾：

1、如本公司未履行相關承諾事項，本公司將在股東大會及證券監督管理委員會指定報刊上及時披露未履行承諾的具體情況、原因並向股東和社會公眾投資者道歉。

2、因本公司自身原因導致未能履行已作出承諾，本公司將立即停止制定或實施重大資產購買、出售等行為，以及增發股份、發行公司債券以及重大資產重組等資本運作行為，直至本公司履行相關承諾或提出替代性措施；因本公司未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法向投資者賠償損失。

3、對未履行其已作出承諾、或因該等人士的自身原因導致本公司未履行已作出承諾的本公司股東、董事、監事、高級管理人員，本公司將立即停止對其進行現金分紅，並停發其應在本公司領取的薪酬、津貼，直至該人士履行相關承諾。

1、如本人未履行相關承諾事項，本人將在發行人的股東大會及證券監督管理委員會指定報刊上及時披露未履行承諾的具體情況、原因並向發行人的股東和社會公眾投資者道歉。

2、如因本人未履行相關承諾事項，致使發行人或者投資者遭受損失的，本人將向發行人或者投資者依法承擔賠償責任。

3、如本人未承擔前述賠償責任，發行人有權立即停發本人應在發行人領取的薪酬、津貼，直至本人履行相關承諾，並有權扣減本人從發行人所獲分配的現金分紅用於承擔前述賠償責任，如當年度現金利潤分配已經完成，則從下一年度應向本人分配現金分紅中扣減。

4、如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益全部歸發行人所有。本人在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事實之日起五個交易日內，應將所獲收益支付給發行人指定賬戶。

（三）董事、監事、高級管理人員的承諾

公司董事、監事、高級管理人員承諾：

2、如本人未能履行相關承諾事項，發行人有權在前述事項發生之日起10個交易日內，停止對本人進行現金分紅（如有），並停發本人應在發行人領取的薪酬、津貼，直至本人履行相關承諾。

3、如本人因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所有。本人在獲得收益或知曉未履行相關承諾事項的事實之日起五個交易日內，應將所獲收益支付給發行人指定賬戶。

五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾

（一）填補回報的具體措施

本次發行后，公司股本總額將比發行前有顯著增加，但由於募集資金項目具有一定的實施周期，產能釋放及收益難以在較短時間內實現，因此本次發行完成後短期內可能導致投資者即期回報有所下降。為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司制定了以下填補被攤薄即期回報的措施：

1、大力開拓市場，擴大業務規模，提高公司競爭力和持續盈利能力。公司將大力開拓市場，積極開發新客戶，努力實現銷售規模的持續、快速增長。公司將依託生產能力和管理層豐富的行業經驗，緊緊把握時代脈搏和市場需求，不斷提升核心競爭力和持續盈利能力，為股東創造更大的價值。

2、加快募投項目實施進度，加強募集資金管理。本次募投項目均圍繞本公司主營業務展開，其實施有利於提升公司競爭力和盈利能力。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目實施，以使募投項目早日實現預期收益。

3、加強管理，控制成本。公司將進一步完善內部控制，強化精細管理，嚴格控制費用支出，加大成本控制力度，提升公司利潤水平。

4、完善利潤分配政策，強化投資者回報。為了進一步規範公司利潤分配政策，公司按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3 號——上市公司現金分紅》的要求，並結合公司實際情況，經公司股東大會審議通過了公司上市后適用的《公司章程（草案）》和《關於股東未來分紅回報規劃的議案》。公司的利潤分配政策和未來利潤分配規劃重視對投資者的合理、穩定投資回報，公司將嚴格按照其要求進行利潤分配。

（二）公司董事、高級管理人員關於填補被攤薄即期回報的承諾

1、公司董事、高級管理人員承諾

公司董事、高級管理人員根據證監會相關規定對公司填補回報措施承諾如下：

（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；

（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（5）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

2、公司控股股東、實際控制人承諾

公司控股股東張立品、實際控制人張立品和竇曉月承諾：在任何情況下，將不會越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

六、本次發行前滾存利潤的分配安排

經公司2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司本次首次公開發行股票完成之後，新老股東按各自所持公司股份比例分享截至本次發行前公司滾存的未分配利潤。

七、本次發行上市后的利潤分配政策

為了保證上市前後利潤分配政策的連續性和穩定性，明確本次發行后對新老股東權益分紅的回報，公司進一步細化《深圳市京泉華科技股份有限公司章程》中關於股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便於股東對公司經營和分配進行監督。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》的規定，同時，著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司實際經營發展、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了上市后適用的《深圳市京泉華科技股份有限公司章程（草案）》，公司發行上市后的股利分配政策如下：

（一）利潤分配的原則

1、公司充分考慮對投資者的回報，每年以母公司報表中可供分配利潤為依據按照本章程的規定向股東分配股利。同時，為避免出現超分配的情況，公司以合併報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例；

2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；

3、公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。

（二）利潤分配的方式

公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

（三）現金分紅的條件與比例

公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，並且在滿足正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司優先採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的百分之十。

1、上述重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：

（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十，且超過五千萬元；

（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十。

上述重大投資計劃或重大現金支出，應當由董事會批准，報股東大會審議通過後方可實施。

2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之八十；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之四十；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之二十。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

上述重大資金支出安排是指：公司未來十二個月內擬投資金額累計達到或超過公司最近一期經審計凈資產的百分之十。

3、前款所指特殊情況系指股東大會通過決議不進行現金分紅的其它情形。

4、公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。公司應綜合考慮公司成長性、每股凈資產攤薄等合理因素,確定股票股利的具體分配比例。

（四）利潤分配應當履行的程序

1、公司的利潤分配方案由董事長擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。

董事會審議利潤分配方案時，需經半數以上董事同意且經三分之二以上獨立董事同意方可通過，獨立董事應當對利潤分配方案發表獨立意見。

公司監事會應當對董事會制定的利潤分配方案進行審議，需經半數以上監事同意方可通過。

公司股東大會審議利潤分配方案時，公司為股東提供網路投票方式。

公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關係互動平台等方式，與中小股東進行溝通和交流，充分聽取其意見和訴求，及時答覆其關心的問題。

2、公司因《深圳市京泉華科技股份有限公司章程（草案）》第一百六十五條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。

3、公司將嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策的執行情況。監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃情況和決策程序進行監督。

第二節 股票上市情況

一、股票發行上市審核情況

本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和規範性文件規定，並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》編製而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票並上市的基本情況。

經證券監督管理委員會證監許可[2017]882號文核准，本公司首次公開發行股票2,000萬股人民幣普通股，不進行老股轉讓。本次發行採用直接定價方式，全部股份通過網上向社會公眾投資者發行，不進行網下詢價和配售，發行價格為15.53元/股。經深圳證券交易所《關於深圳市京泉華科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2017]408號）批准，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱「京泉華」，股票代碼「002885」，本次公開發行的2,000萬股股票將於2017年6月27日起上市交易。

本次發行的招股說明書全文及相關備查文件已在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露，故與其重複的內容不再贅述，敬請投資者查閱上述內容。

二、股票上市相關信息

（一）上市地點：深圳證券交易所

（二）上市時間：2017年6月27日

（三）股票簡稱：京泉華

（四）股票代碼：002885

（五）本次公開發行后的總股本：8,000萬股

（六）本次公開發行的股票數量：2,000萬股,全部為新股發行

（七）發行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之「第一節 重要聲明與提示」。

（八）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：參見本上市公告書之「第一節 重要聲明與提示」。

（九）本次上市股份的其他鎖定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份無其他鎖定安排。

（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行的2,000萬股新股無流通限制及鎖定安排，自2017年6月27日起上市交易。

（十一）公司股份可上市交易日期：

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（十二）股票登記機構：證券登記結算有限責任公司深圳分公司

（十三）上市保薦機構：民生證券股份有限公司（以下簡稱「民生證券」）

第三節 發行人、股東和實際控制人情況

一、發行人基本情況

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二、發行人全體董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票情況

截至本上市公告書刊登之日，公司董事、監事、高級管理人員任職及其持股情況如下：

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三、控股股東及實際控制人情況

（一）控股股東及實際控制人基本情況

本公司的實際控制人是張立品和竇曉月夫婦。

本次發行前，張立品直接持有公司股份2,125.91萬股，占公司發行前總股本的35.43%；竇曉月直接持有公司股份450.00萬股，占公司發行前總股本的7.50%，其通過佳盈盛間接持有公司股份106.02萬股，占公司發行前總股本的1.77%；張立品和竇曉月合計持有公司2,681.93萬股，占公司發行前總股本的44.70%。

本次發行后，張立品直接持股占公司發行后總股本的26.57%；竇曉月直接持股占公司發行后總股本的5.63%，其通過佳盈盛間接持股占公司發行后總股本的1.33%；張立品和竇曉月合計持有公司2,681.93萬股，占公司發行后總股本的33.52%。

張立品先生，1964年10月出生，國籍，無境外永久居留權，大學大學部學歷，高級工程師。1985年7月至1990年9月，任江蘇省地震局團總支部書記；1990年10月至1991年3月，任南京半導體器件總廠職員；1991年11月至1996年5月，任京泉電子銷售經理及副總經理；1996年6月至2012年10月，任京泉華有限董事長兼總經理；2003年6月至2016年10月，任江蘇金海達科技發展有限公司董事；2012年11月至今，任本公司董事長兼總經理；併兼任深圳興萬新董事長兼總經理、香港京泉華董事、京泉華北美公司董事長兼首席執行官、逸意國際（原香港新萬興）董事、南京兆華董事長、徐州海潤電氣有限公司董事、印度京泉華董事兼總經理、JQH ELECTRONICS INDIA LLP董事。

竇曉月女士，1965年10月出生，國籍，無境外永久居留權，在職碩士研究所學歷。1986年7月至1991年9月，任石化揚子石油化工有限公司（原名揚子石化）研究院職員；1991年10月至1997年2月，任南京市金陵飯店總經理辦公室職員；1997年3月至2012年10月，任京泉華有限財務經理；2012年11月至今，任本公司副總經理兼董事會秘書；併兼任深圳興萬新副董事長、京泉華北美公司副董事長兼首席財務官及秘書、香港京泉華董事、南京兆華董事、深圳市鮑爾森投資管理顧問有限公司監事、佳盈盛董事長兼法定代表人、印度京泉華董事兼副總經理。

（二）公司控股股東及實際控制人的其他對外投資情況

截至本上市公告書籤署日，張立品和竇曉月夫婦直接對外投資情況如下：

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除上述投資外，公司控股股東及實際控制人張立品和竇曉月夫婦不存在其他直接對外投資情況。

四、股東情況

公司本次發行結束後上市前共有40,006名股東，其中前十名股東的持股情況如下表：

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第四節 股票發行情況

一、發行數量

2,000萬股（全部為公司公開發行新股，無公司股東公開發售股份）

二、發行價格

15.53元/股,對應發行市盈率：

（1）16.96倍（每股收益按照經審計的2016年扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤除以發行前總股本計算）；

（2）22.61倍（每股收益按照經審計的2016年扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤除以發行后總股本計算）。

三、發行方式及認購情況

本次發行採用網上按市值申購向公眾投資者直接定價發行的方式。

本次網上發行數量為2,000萬股，有效申購股數為147,212,743,000股，配號總數為294,425,486個，中籤率為0.0135857804%，網上投資者有效申購倍數為7,360.63715倍。本次發行網上投資者繳款認購19,966,372股，繳款認購金額為310,077,757.16元，放棄認購33,628股，網上投資者放棄認購股數全部由主承銷商包銷，包銷金額為522,242.84元，主承銷商包銷比例為0.17%。

四、募集資金總額及註冊會計師對資金到賬的驗證情況

本次發行新股募集資金總額為31,060.00萬元，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）已於2017年6月21日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了「瑞華驗字[2017]48130001號」《驗資報告》。

五、發行費用

本次發行全部為新股發行，無股東公開發售股份。本次公開發行新股的發行費用明細如下：

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本次公開發行股票費用均為不含增值稅費用，每股發行費用：2.70元/股。

六、募集資金凈額

本次發行新股募集資金凈額為25,665.82萬元。

本次發行無發行前股東公開發售股份。

七、發行后每股凈資產

本次發行后每股凈資產為7.56元。（按照公司截至2016年12月31日經審計的凈資產及本次發行新增凈資產除以發行后總股本計算）。

八、發行后每股收益

本次發行后每股收益為0.69元（按照公司經審計的2016年扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤除以發行后總股本計算）。

第五節 財務會計資料

公司2014年、2015年、2016年的財務數據已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計；以上財務數據已在招股說明書進行了披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書。

公司2017年1-3月財務數據未經審計，但已經會計師審閱，主要數據已披露於《深圳市京泉華科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》「第十一節 管理層討論與分析」之「九、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營情況」。

公司2017年半年度預計業績情況已披露於《深圳市京泉華科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》「第十一節 管理層討論與分析」之「九、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營情況」。

第六節 其他重要事項

一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小板的有關規則，在上市后三個月內儘快完善公司章程等相關規章制度。

二、本公司自2017年6月13日刊登首次公開發行股票招股說明書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：

（一）本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，生產經營狀況正常，主營業務目標進展情況正常；

（二）本公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化（包括原材料採購和產品銷售價格、原材料採購和產品銷售方式、所處行業或市場的重大變化等）；

（三）本公司未訂立可能對發行人的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；

（四）本公司未發生重大關聯交易，包括未出現本公司資金被關聯方非經營性佔用的事項；

（五）本公司未進行重大投資；

（六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換；

（七）本公司住所沒有變更；

（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化；

（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；

（十）本公司未發生對外擔保等或有事項；

（十一）本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；

（十二）公司於2017年6月17日召開2016年年度股東大會，審議通過《深圳市京泉華科技股份有限公司董事會2016年度工作報告》等議案，除此之外本公司未召開董事會、監事會和股東大會；

（十三）本公司無其他應披露的重大事項。

第七節 上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構基本情況

保薦機構名稱：民生證券股份有限公司

法定代表人：馮鶴年

住所：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16-18層

保薦代表人（或聯繫人）：杜思成、廖禹

聯繫地址：深圳市福田區深南大道7888號東海國際中心A座28樓

傳真：(0755)22662111

二、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構民生證券股份有限公司認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《民生證券股份有限公司關於深圳市京泉華科技股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦機構的保薦意見如下：

京泉華申請其股票上市符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）等法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件，民生證券願意推薦京泉華的股票在深圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。