嘉應製藥10股東抱團結盟抗衡「野蠻人」

自從「牛散團」老虎匯通過受讓股份成為第一大股東之後，嘉應製藥的控制權及股權比例問題就顯得頗為敏感，還曾發生過爭議。

4月12日，嘉應製藥發布了詳式權益變動書，透露陳泳洪、黃智勇等10名股東於4月7日簽署了《一致行動人協議》。10名股東表示，此舉是為了提高其在公司股東大會的影響力，增強公司治理結構的穩定性，降低公司控制權和管理層發生重大變更的風險。

此次協議簽署后，10名股東成為一致行動人，合計持有嘉應製藥1.41億股，占嘉應製藥總股本的27.95%，成為嘉應製藥控股股東及實控人。此前嘉應製藥無實控人的局面宣告結束。

第一大股東VS實控人

嘉應製藥與老虎匯關於實控人的爭議，最早源於2016年12月。

老虎匯通過嘉應製藥發布了《詳式權益變動報告書》，稱從原股東黃小彪手中受讓了5720萬股共計11.27%的股份之後，成為嘉應製藥的控股股東。

不過，嘉應製藥和主管部門方面並不認可老虎匯的這一結論。該公告發出后，深交所發出了問詢函，要求嘉應製藥結合實際情況及相關規定，說明控股股東和實控人的認定依據。

嘉應製藥也聘請了上海金茂凱德律師事務所對公司控股股東及實控人進行認定。結論認為，在原實控人黃小彪與老虎匯的股權交易發生后，嘉應製藥不存在控股股東及實控人。

今年2月，老虎匯發出更正公告，將「成為嘉應製藥的控股股東」修改為「成為嘉應製藥第一大股東」。

此次十大股東結盟，應為嘉應製藥的股東再度出手，聯合起來捍衛公司的控制權。嘉應製藥也恢復成為有實控人的公司。

結成一致行動人的十大股東中，陳泳洪為嘉應製藥董事長，持股比例最多，達到10.94%，與第一大股東老虎匯的持股比例僅相差0.33個百分點。

其次是黃智勇和黃俊民，分別持有4.93%和3.15%的股份，均為公司董事。三人均為公司發起人股東。

另外7名股東林少賢、顏振基、張衡、陳磊、熊偉、陳鴻金、周應軍為嘉應製藥2013年發行股份購買資產引入的股東。記者注意到，這7人所持股份有一部分在2016年12月28日才解禁。

不過，這個結盟看起來重點針對的是對錶決權的一致行動，不影響各自的股權處置。

公告披露，各方如需要可自行按照法律法規的規定，減持各自所需要的股份。但各方同意，在處理有關嘉應製藥經營發展、且需要經股東大會審議批准的重大事項時應採取一致行動，方式為就有關嘉應製藥經營發展的重大事項向股東大會行使提案權和在相關股東大會上行使表決權時保持一致行動。該協議自簽署之日起生效，有效期一年。

何以「以十對一」？

按照嘉應製藥的股權分佈，目前第二大股東陳泳洪與老虎匯持股比例非常接近，只需聯合其餘的發起人股東即可超過對方嘉應製藥的持股比例，為何要拉來這麼多人結盟，以十對一與老虎匯在股權上形成抗衡？

這或許與老虎匯的背景有關。老虎匯實控人馮彪及其背後的「東方系」牛散團深諳資本運作之道，此前已在海南椰島和全新好的資本騰挪上大顯身手。

以海南椰島為例，馮彪等人分步走，通過受讓增持等方式，成為上市公司第一大股東，繼而改組董事會，謀求管理上的主導權，隨後根據資本管理需要進行運作。其運作套路類似，背後閃現各種隱名代持、陰陽協議，最終通過重組預期、低價定增等方式實現盈利。

在入主嘉應製藥后，老虎匯也忙不迭地「搞事」。老虎匯此前回復深交所問詢中曾透露，收購嘉應製藥股權的資金來自於股東增資、股東借款和銀行貸款三個方面。其中，來自銀行貸款的金額為不超過6.6億元，資金成本預計在6%左右，期限預計為36個月。同時，老虎匯還披露了後續還款計劃，其中包括該公司正常的經營性收入、長期股權投資的投資收益以及上市公司的股東分紅。

這一披露在資本市場引起了強烈關注。1月11日晚間，嘉應製藥公告表示，公司近期頻繁收到公司發起人股東及部分投資者的詢問，主要內容就是受老虎匯所稱「擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息」的影響和誤導，向公司提出詢問，是否有進行現金分紅的情況等問題。

嘉應製藥回復稱：第一，公司已在2016年三季報中披露，2016年全年業績預計比去年下降。第二，公司目前流動資金主要用於生產經營，可分配利潤緊缺，暫時沒有現金分紅的能力，尚不存在老虎匯在後續還款計劃第三點中所說「上市公司未分配利潤餘額較大，用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息的情形」。第三，《深圳老虎匯資產管理有限公司關於對深圳證券交易所問詢函的回復》中後續還款計劃第三點，有誤導投資者的情形，請投資者注意。

今年2月，老虎匯還將所持有的5720萬股全部質押，用途是「滿足自身的資金需求」。

嘉應製藥披露的業績快報顯示，公司2016年營收為4.5億元，同比減少5.48%。實現營業利潤6615.46萬元、利潤總額6609.42萬元、凈利潤5463.18萬元，較上年同期分別下降11.14%、15.52%和17.67%，報告期內，公司子公司金沙葯業銷售收入下降，嘉應醫藥藥品流通業務調整，貿易類藥品營業收入下降；公司收到的政府補助減少。