業績承諾完成也要「驗成色」 上交所問詢三聯商社

收購當年，標的資產業績承諾完成率就達到111.55%，三聯商社2016年對德景電子的併購似乎已「結出碩果」。可仔細翻閱其年報數據，部分數據的異常變化依然值得密切觀察。

三聯商社今日公告稱，公司於4月7日收到上交所問詢函。上交所在對公司2016年年報事後審核時，發現公司在手機製造類資產業績、出售家電資產等方面存有問題，故要求公司對此作進一步披露。

回溯公告，三聯商社於2016年10月完成對德景電子100%股權的收購。彼時，德景電子作價8億元，增值率為825.53%。根據德景電子原股東的業績承諾，德景電子2016年至2018年度的凈利潤(扣除非經常性損益后)應不低於6000萬元、8000萬元、10000萬元。

三聯商社2016年年報顯示，德景電子2016年度業績承諾完成率為111.55%。儘管如此，該公司當年部分業務收入情況卻不甚理想。其中，ODM、OEM收入較預測高2.72萬元；安全手機業務實現收入1.74億元，較預測數少1.04億元，不及預期。

根據此前重大資產重組報告書中的收益法評估，曾預測德景電子2016年ODM、OEM收入保持不變，安全手機業務的預測收入達2.78億元，至2017年則為3.81億元，增長率達36.89%。

因此，上交所要求三聯商社及評估師針對2016年德景電子手機銷售情況，說明前期評估是否合理、審慎，並提供相應佐證材料。

而對於德景電子業績超額完成部分(692.7萬元)，上交所也提出疑問。年報顯示，德景電子當期管理費用為8368萬元，較年度預測數減少1970萬元。可根據公開數據，德景電子管理人員數量無大幅變動。同時，三聯商社母公司2016年的管理費用卻較上年增加1587萬元。

對此，上交所要求三聯商社說明德景電子管理費用較預測數大幅減少，母公司管理費用增加的原因，是否存在將德景電子相關費用計入三聯商社母公司管理費用以完成業績承諾的情形。同時，上交所還要求三聯商社補充披露德景電子2015年、2016年度主要客戶、供應商情況，與對應銷售、採購金額，以及年末應收賬款、前五名應收賬款對象等情況。

另外，年報顯示，在已按照2017年1月10日為交割日，將家電業務相關的存貨、固定資產等非流動性資產出售給關聯方山東大中，且不再開展家電業務的情況下，三聯商社仍存在預收貨款1449萬元，促銷積分594萬元。

對此，上交所要求公司說明預收貨款中家電業務預收款項的對應金額，上述與家電業務相關預收貨款及促銷積分後續服務是否將由山東大中承接，及是否將上述因素考慮在出售資產價格之內。