招商銀行股份有限公司日常關聯交易公告

■

招商銀行股份有限公司

日常關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次關聯交易無需提交股東大會審議

● 本次關聯交易是本公司正常的授信業務，對本公司正常經營活動及財務狀況無重大影響。

一、日常關聯交易基本情況

根據銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，以及招商銀行股份有限公司（以下簡稱「本公司」）制定的《招商銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》和《招商銀行股份有限公司關聯交易管理實施細則》等相關規定，本公司與遠洋海運集團有限公司及其下屬公司、與招聯消費金融有限公司、與金地（集團）股份有限公司及其下屬公司的關聯交易的授信額度均占本公司資本凈額1%以上，且占本公司最近一期經審計凈資產1%以上，屬於重大關聯交易，但因對單一企業的交易金額未達到本公司最近一期經審計凈資產5%以上，僅需由董事會關聯交易控制委員會審查后，提交董事會批准，無需提交股東大會審議。

2017年6月19日，本公司召開第十屆董事會關聯交易控制委員會第六次會議，審議並同意將上述關聯交易相關議案提交董事會審議。

2017年6月26日，本公司以通訊表決方式召開第十屆董事會第十三次會議，會議應參會董事16人，實際參會董事16人，符合《中華人民共和國公司法》和《招商銀行股份有限公司章程》的有關規定。

（一）與遠洋海運集團有限公司及其下屬公司的重大關聯交易

1、因關聯董事孫月英、王大雄迴避表決，本公司第十屆董事會第十三次會議以14票贊同、0票反對和0票棄權審議通過了《關於與遠洋海運集團有限公司及其下屬公司重大關聯交易項目的議案》，同意：

（1）給予遠洋海運集團有限公司及其下屬公司集團授信額度人民幣600億元，授信期限2年；

（2）本筆集團授信額度為並表授信額度，包括本公司及附屬機構（招銀國際金融控股有限公司、招銀金融租賃有限公司、永隆銀行有限公司、招商基金管理有限公司）給予遠洋海運集團有限公司及其下屬公司的授信；

（3）對遠洋海運集團有限公司及其下屬公司授信提用按照本公司授信審批意見執行，不得違反公允性原則。

2、前次日常關聯交易的預計和執行情況

不涉及前次日常關聯交易的預計和執行情況。

（二）與招聯消費金融有限公司的重大關聯交易

1、因關聯董事田惠宇、李浩迴避表決，本公司第十屆董事會第十三次會議以14票贊同、0票反對和0票棄權審議通過了《關於與招聯消費金融有限公司重大關聯交易項目的議案》，同意：

（1）給予招聯消費金融有限公司同業綜合授信額度人民幣150億元，授信期限1年；

（2）本筆同業授信額度為並表授信額度，包括本公司及附屬機構（招銀國際金融控股有限公司、招銀金融租賃有限公司、永隆銀行有限公司、招商基金管理有限公司）給予招聯消費金融有限公司的授信；

（3）對招聯消費金融有限公司授信提用按照本公司授信審批意見執行，不得違反公允性原則。

2、前次日常關聯交易的預計和執行情況

2016年8月24日，本公司第十屆董事會第三次會議審議批准同意給予招聯消費金融有限公司同業授信額度人民幣50億元，授信期限1年，截至2017年5月31日，授信餘額為人民幣32億元。

（三）與金地（集團）股份有限公司及其下屬公司的重大關聯交易

1、本公司第十屆董事會第十三次會議以16票贊同、0票反對和0票棄權審議通過了《關於與金地（集團）股份有限公司及其下屬公司重大關聯交易項目的議案》，同意：

（1）給予金地（集團）股份有限公司及其下屬公司集團授信額度人民幣150億元，授信期限2年；

（2）本筆集團授信額度為並表授信額度，包括本公司及附屬機構（招銀國際金融控股有限公司、招銀金融租賃有限公司、永隆銀行有限公司、招商基金管理有限公司）給予金地（集團）股份有限公司及其下屬公司的授信；

（3）對金地（集團）股份有限公司及其下屬公司授信提用按照本公司授信審批意見執行，不得違反公允性原則。

2、前次日常關聯交易的預計和執行情況

不涉及前次日常關聯交易的預計和執行情況。

二、關聯方介紹和關聯關係

（一）遠洋海運集團有限公司

1、關聯方關係介紹

遠洋海運集團有限公司間接持有本公司5%以上股份，是本公司主要非自然人股東的母公司，且本公司董事孫月英和王大雄任職該集團或下屬子公司董事、高管，因此該集團屬於本公司的關聯方。

2、關聯人基本情況

遠洋海運集團有限公司於2016年2月5日註冊成立，註冊資本人民幣110億元，系由遠洋運輸（集團）總公司與海運（集團）總公司重組而成。圍繞「規模增長、盈利能力、抗周期性和全球公司」四個戰略維度，遠洋海運集團有限公司著力布局航運、物流、金融、裝備製造、航運服務、社會化產業和基於商業模式創新的互聯網+相關業務「6+1」產業集群，進一步促進航運要素的整合，全力打造全球領先的綜合物流供應鏈服務商。截至2016年末，公司（合併）資產總額人民幣6,587.57億元，所有者權益合計人民幣2,382.90億元；2016年實現營業總收入人民幣1,975.94億元，利潤總額人民幣160.72億元。

（二）招聯消費金融有限公司

1、關聯方關係介紹

本公司執行董事田惠宇、李浩兼任招聯消費金融有限公司董事，因此招聯消費金融有限公司屬於本公司的關聯方。

2、關聯人基本情況

招聯消費金融有限公司於2015年3月6日註冊成立，註冊資本人民幣20億元，經營範圍為：發放個人消費貸款、接受股東境內子公司及境內股東的存款、向境內金融機構借款、經批准發行金融債券、境內同業拆借、與消費金融相關的諮詢、代理業務、代理銷售與消費貸款相關的保險產品、固定收益類證券投資業務、經銀監會批准的其他業務。截至2016年末，公司資產總額人民幣185.48億元，負債總額人民幣162.97億元，所有者權益人民幣22.52億元；2016年實現營業收入人民幣11.91億元，凈利潤人民幣3.36億元。

（三）金地（集團）股份有限公司

1、關聯方關係介紹

過去12個月內，本公司監事靳慶軍曾兼任金地（集團）股份有限公司董事，因此金地（集團）股份有限公司屬於本公司的關聯方。

2、關聯人基本情況

金地（集團）股份有限公司於1993年開始經營房地產業務，2001年在上海證券交易所上市，最新註冊資本為人民幣45.14億元，主營業務涵蓋房地產開發、物業出租、物業管理三大板塊。截至2016年末，公司資產總額人民幣1,536億元，凈資產人民幣531億元，資產負債率65.43%。2016年，結轉收入達人民幣555.09億元，實現核心凈利潤人民幣85.76億元。

三、公允交易原則的履行

以上關聯交易的授信條件不優於其他借款人同類授信的條件；本公司與上述關聯方的授信按一般的商業條款原則進行；對於屬於銀監會口徑的關聯方，根據相關規定，本公司對其不發放無擔保貸款，也不得對其融資行為提供擔保，但其以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。

四、關聯交易的目的及對本公司的影響

本次關聯交易是本公司正常業務，對本公司正常經營活動及財務狀況無重大影響。

五、獨立董事意見

根據證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業銀行信息披露特別規定》第22條規定，本公司獨立董事梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、趙軍、王仕雄對上述關聯交易發表意見如下：

本公司給予遠洋海運集團有限公司及其下屬公司集團授信額度人民幣600億元、給予招聯消費金融有限公司同業綜合授信額度人民幣150億元、給予金地（集團）股份有限公司及其下屬公司集團授信額度人民幣150億元等事項符合相關法律、法規的要求，符合《招商銀行股份有限公司章程》和《招商銀行股份有限公司關聯交易管理辦法》的規定，履行了相應的審批程序；符合本公司和全體股東的利益，具公允性；對本公司正常經營活動及財務狀況無重大影響。

六、備查文件目錄

1、董事會關聯交易控制委員會十屆六次會議紀要；

2、第十屆董事會第十三次會議決議；

3、經獨立董事簽字確認的書面意見。

特此公告。

招商銀行股份有限公司董事會

2017年6月26日

■

招商銀行股份有限公司

第十屆董事會第十三次會議決議公告

招商銀行股份有限公司（簡稱「本公司」）於2017年6月20日發出第十屆董事會第十三次會議通知，6月26日以通訊表決方式召開會議。會議應參會董事16名，實際參會董事16名，符合《中華人民共和國公司法》和《招商銀行股份有限公司章程》的有關規定。

會議審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關於理財非標資產限額風險偏好指標執行情況的報告》。

贊成：16票 反對：0票 棄權：0票

二、審議通過了《關於向銀監會提請結束資本計量高級方法并行期的議案》，同意今年6月底前向銀監會提出正式結束資本計量高級方法并行期的申請。

贊成：16票 反對：0票 棄權：0票

三、審議通過了《關於與遠洋海運集團有限公司及其下屬公司重大關聯交易項目的議案》。

關聯董事孫月英、王大雄迴避表決，總有效表決票為14票。

贊成：14票 反對：0票 棄權：0票

四、審議通過了《關於與招聯消費金融有限公司重大關聯交易項目的議案》。

關聯董事田惠宇、李浩迴避表決，總有效表決票為14票。

贊成：14票 反對：0票 棄權：0票

五、審議通過了《關於與金地（集團）股份有限公司及其下屬公司重大關聯交易項目的議案》。

贊成：16票 反對：0票 棄權：0票

上述第三至五項議案詳見本公司同時在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊發的《招商銀行股份有限公司日常關聯交易公告》。

六、審議通過了《招商銀行股份有限公司信息披露暫緩與豁免管理辦法》。

《招商銀行股份有限公司信息披露暫緩與豁免管理辦法》全文詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

贊成：16票 反對：0票 棄權：0票

特此公告。

招商銀行股份有限公司

董事會

2017年6月26日