納思達股份有限公司關於重大資產出售交易事項完成的公告

股票代碼：002180 股票簡稱：納思達 公告編號：2017-076

納思達股份有限公司關於重大資產出售交易事項完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2016 年 8 月 30 日，納思達股份有限公司（以下簡稱「納思達」或「公司」）第五屆董事會第一次會議審議通過了《關於授權董事長辦理軟體業務出售相關事宜的議案》，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年5月2日（紐約時間），Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL（以下簡稱「賣方」）與Project Leopard AcquireCo Limited（以下簡稱「買方」）簽署了以英文書寫的《購買協議》。

2017年6月6日，公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關於公司重大資產出售的議案》等相關重大資產出售議案，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2017 年6 月7 日，公司披露了《納思達股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及《納思達股份有限公司重大資產出售報告書（草案）摘要》及其他相關文件，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年 6 月 15 日,公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部發出的《關於對納思達股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2017】第 4 號）（以下簡稱「問詢函」）。根據問詢函的要求，公司與

中介機構積極認真就問詢函中的問題進行了分析討論和落實，及時向深圳證券交易所提交了《納思達股份有限公司對回復》，並根據問詢函的要求進行了補充說明及披露《納思達股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱「《重大資產出售報告書》」），具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年6月29日，公司2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司重大資產出售的議案》等相關重大資產出售議案，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

截至目前，本次重大資產出售的交易事項已經完成，現將有關事項公告如下：

一、本次重大資產出售的標的股權的交割完成情況

2017年7月7日（紐約時間），交易各方取得Kofax的股權變更證書，交割生效。

二、關於標的股權交割情況的中介機構核查意見

1、律師核查意見

北京市金杜律師事務所於2017年7月10日出具了《北京市金杜律師事務所關於納思達股份有限公司重大資產出售實施情況之法律意見書》，認為：

本次交易實施過程符合《重組管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定；本次交易項下的標的資產交割、購買價款的確定及支付等手續已在各相關重大法律方面得到適當履行和實施；本次交易實施完成後，公司需履行相關信息披露等後續手續。

2、獨立財務顧問核查意見

東方花旗證券股份有限公司於2017年7月10日出具了《東方花旗證券股份有限公司關於納思達股份有限公司重大資產出售實施情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：

納思達本次重大資產出售的決策、審批以及實施程序符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，本次涉及的標的資產已按照相關協議的約定履行了交割程序，交割實施過程操作規範，相關的後續事項合法、合規，不存在可預見的重大法律障礙，上市公司履行了必要的信息披露義務，不存在應披露而未披露的信息和重大風險。

三、備查文件

1、Kofax的股權變更證書

2、《北京市金杜律師事務所關於納思達股份有限公司重大資產出售實施情況之法律意見書》

3、《東方花旗證券股份有限公司關於納思達股份有限公司重大資產出售實施情況之獨立財務顧問核查意見》

特此公告。

納思達股份有限公司

董事會

二〇一七年七月十一日

證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2017 - 077

納思達股份有限公司

重組相關方關於重大資產出售相關承諾事項的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

2016 年 8 月 30 日，納思達股份有限公司（以下簡稱「納思達」或「公司」）第五屆董事會第一次會議審議通過了《關於授權董事長辦理軟體業務出售相關事宜的議案》，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年5月2日（紐約時間），Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL與Project Leopard AcquireCo Limited簽署了以英文書寫的《購買協議》。

2017年6月6日，公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關於公司重大資產出售的議案》等相關重大資產出售議案，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2017 年6 月7 日，公司披露了《納思達股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及《納思達股份有限公司重大資產出售報告書（草案）摘要》及其他相關文件，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年 6 月 15 日,公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部發出的《關於對納思達股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2017】第 4 號）（以下簡稱「問詢函」）。根據問詢函的要求，公司與中介機構積極認真就問詢函中的問題進行了分析討論和落實，及時向深圳證券交易所提交了《納思達股份有限公司對

2017年6月29日，公司2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司重大資產出售的議案》等相關重大資產出售議案，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年7月7日（紐約時間），本次交易已按照《購買協議》的約定完成交割，具體內容詳見《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《納思達股份有限公司重大資產出售實施情況報告書》。

本次重大資產出售的相關交易方所出具的承諾履行情況如下（本公告中的簡稱與《重大資產出售報告書》中的簡稱具有相同含義）：

一、控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾函

作為上市公司控股股東和實際控制人，就本次重組涉及的同業競爭問題，本公司（本人）特作出如下確認和承諾：

1. 本次交易完成後，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企業不會主動以任何直接或間接的方式從事與納思達及其控股子公司主營業務相同或相似的業務，亦不會在境內通過投資、收購、聯營、兼并、受託經營等方式從事與納思達及其控股子公司主營業務相同或相似的業務。

2. 如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與納思達及其控股子公司主營業務有競爭或可能存在競爭，則本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企業將立即通知納思達及其控股子公司，並儘力將該商業機會讓渡於納思達及其控股子公司。

3. 本公司（本人）違反上述承諾給上市公司造成損失的，本公司（本人）將賠償上市公司由此遭受的損失。

4. 上述承諾在本公司（本人）作為上市公司控股股東（實際控制人）期間持續有效。

截至目前，承諾人無違反上述承諾的情形。

二、控股股東、實際控制人關於減少和規範關聯交易的承諾函

作為上市公司控股股東和實際控制人，就本次重組涉及的關聯交易問題，本公司（本人）特作出如下確認和承諾：

1. 截至本承諾函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企業不存在與上市公司及其下屬公司關聯交易違規的情形。在本次交易完成後，本公司及本公司（本人）控制的其他企業將儘可能避免和減少與上市公司的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企業將與上市公司依法簽訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規、其他規範性文件以及上市公司章程等的規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行為；如未來上市公司預計與本公司及本公司（本人）控制的其他企業之間持續發生交易的，本公司（本人）將採取有效措施督促上市公司建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，並適當提高披露頻率。

2. 本公司（本人）違反上述承諾給上市公司造成損失的，本公司（本人）將賠償上市公司由此遭受的損失。

截至目前，承諾人無違反上述承諾的情形。

三、控股股東、實際控制人保證上市公司獨立性的承諾函

作為上市公司控股股東和實際控制人，就本次重組前後上市公司獨立性問題，本公司（本人）特作出如下確認和承諾：

一、本次交易前，納思達一直在人員、資產、財務、機構及業務等方面與本公司及本公司（本人）控制的其他企業完全分開，雙方的人員、資產、財務、機構及業務獨立，不存在混同情況。

二、本公司（本人）承諾，在本次交易完成後，保證上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面繼續與本公司及本公司（本人）控制的其他企業完全分開，保持上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面的獨立性，具體如下：

（一）保證上市公司人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職並領取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職務；保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司（本人）控制的其他企業中兼職。

2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及本公司（本人）控制的其他企業之間完全獨立。

3、本公司（本人）向上市公司推薦董事、監事、總經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。

（二）保證上市公司資產獨立

1、保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相關的獨立完整的資產。

2、保證本公司及本公司（本人）控制的其他企業不以任何方式佔用上市公司的資金、資產；不以上市公司的資產為本公司及本公司（本人）控制的其他企業的債務提供擔保。

（三）保證上市公司的財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規範、獨立的財務會計制度。

2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司（本人）控制的其他企業共用銀行賬戶。

3、保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司（本人）控制的其他企業兼職。

4、保證上市公司依法獨立納稅。

5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司（本人）不違法干預上市公司的資金使用。

（四）保證上市公司機構獨立

1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

3、保證本公司及本公司（本人）控制的其他企業與上市公司之間不產生機構混同的情形。

（五）保證上市公司業務獨立

1、保證上市公司的業務獨立於本公司及本公司（本人）控制的其他企業。

2、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

3、保證本公司（本人）除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預。

4、保證本公司及本公司（本人）控制的其他企業避免從事與上市公司主營業務具有實質性競爭的業務。

5、保證盡量減少本公司及本公司（本人）控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律法規以及規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。

截至目前，承諾人無違反上述承諾的情形。

四、上市公司董事、監事、高級管理人員關於提供信息真實、準確、完整的承諾函

一、本人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二、本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了本次交易事宜相關文件、資料或口頭的陳述和說明，並保證所提供的信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏之處；所提供的副本材料或複印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，並已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權。

三、根據本次交易的進程，本人將依照相關法律、法規、規章、證券監督管理委員會（「證監會」）和深圳證券交易所的有關規定，及時向上市公司提供本次交易的相關信息和文件，並保證繼續提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓本人在納思達擁有權益的股份。

截至目前，承諾人無違反上述承諾的情形。

五、交易對方股東、實際控制人關於提供信息真實、準確、完整的承諾

根據交易對方股東Thoma Bravo Fund XI, L.P. 和實際控制人Thoma Bravo, LLC作出的有關聲明，聲明中所載資料屬真實，準確，完整，並不存在任何重大事項的虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，並對違反有關聲明承擔責任。

截至目前，承諾人無違反上述承諾的情形。

六、上市公司關於開展本次交易符合相關法律法規的承諾函

就本公司開展本次交易符合相關法律法規的規定作出如下承諾：

1. 本公司自首次公開發行股票並在深圳證券交易所中小板上市后，嚴格依照證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）及深圳證券交易所的相關規定履行信息披露義務，不存在違規披露或虛假披露的情形，不存在故意隱瞞重大事項或重大風險未予披露的情形。

2. 本公司及下屬子公司最近三年依法依規經營，不存在被司法機關、證監會、深圳證券交易所或其他主管機關/部門進行立案調查或進行處罰的情形。

3. 本公司最近三年的董事、監事、高級管理人員不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，不存在被證監會等相關主管機關處罰的情形，不存在受過證券交易所公開譴責的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被證監會立案調查的情形。

截至目前，承諾人無違反上述承諾的情形。

七、上市公司關於不存在關聯關係的承諾函

本公司就與交易對方不存在關聯關係事項作出如下承諾：

上市公司、上市公司的實際控制人、董事、監事、高級管理人員及持股5%以上的股東與Project Leopard AcquireCo Limited均不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。

截至目前，承諾人無違反上述承諾的情形。

特此公告。

納思達股份有限公司

董 事 會

二〇一七年七月十一日