中國人壽差點定增舉牌！申萬宏源190億三年期鎖價定增方案變120億一年期競價方案（附案例分析）| 定增併購圈

【定增併購圈】是專註於定向增發和併購重組等一級、一級半市場的金融社群和項目平台。掃描右方二維碼，查看【重點項目跟蹤表】，領投或跟投均可，拼起來喲！歡迎電話聯繫：400-991-0090

溫馨提示-滑動文字可閱讀重點項目跟蹤

近期重點推薦項目為：騰邦國際（300178.SZ）、三友化工（600409.SH）、順豐控股（002352.SZ）、銀輪股份（002126.SZ）和億帆醫藥（002019.SZ）。

我們覆蓋全市場海量項目，並將每周進行項目信息跟蹤，為平台戰略或簽約用戶進行獨家分享。

領投或跟投均可，歡迎致電聯繫：400-9910-090

定增平台-業務簡介

定增併購圈是V投行旗下新媒體&科技平台，長期致力於一級和一級半市場的投資研究和項目對接。

平台下設定增平台（專職服務的定增事業部），致力於解決每一個項目執行落地中存在的信息不對稱、拼單配資難、工作效率低、通道成本高等問題。

我們將以 「互聯網+」思維，為上市公司及其大股東等、各類專業機構投資者、商業銀行、保險資管、公募基金、券商投行、信託租賃等各類金融服務機構，提供定增和併購項目的案例研究、路演交流、拼單配資、專戶通道等綜合交易服務。

定增平台-服務範圍

定增平台專註於上市公司定向增發業務全鏈條服務，主要包括但不限於：

投前服務：投研案例庫、項目篩選、路演調研、領投跟投拼單服務等。

投中服務：對接優質配資方和通道方、產品設計方案、報價策略諮詢等。

投后服務：標的持續跟蹤和主動服務、質押融資、市值管理、大宗交易等。

定增平台-聯繫方式

我們將竭誠為您服務，助您在海量優質項目和戰略資源中迅速完成精準高效的業務對接和合作。

我們將為您提供7*24小時自動語音查詢及語音留言，每個工作日9:00—17:00人工諮詢服務。

更多合作詳情或項目信息，請致電或現場諮詢。

客服電話：400-9910-090 / 150-1136-1197

導讀 申萬宏源今年1月披露了190億元非公開發行預案（可參見《人壽自有資金霸氣舉牌10%，出手申萬宏源190億三年期定增（附案例分析）| 定增併購圈》），但此後2月份證監會發布再融資新政，該方面面臨極大的限制，5月20日最新公告，上市公司對此方案進行了大幅調整：將190億元三年期鎖價、鎖定投資者的定增方案，修訂為120億元一年期競價方案。不僅僅對於定增再融資金額進行了縮減，更重要的是將原本通過定增引入人壽、四川發展和凱迪投資的戰投方案，變成了一年期競價發行的方案。

今年1月26日，申萬宏源公布了非公開發行A股預案，擬以6.07元的價格發行不超過31.30億股，募資總額不超過190億元。該方案最具亮點之處就在於定增方案採用的是三年期鎖價發行方案，且拉來了三大央企國企參與認購，即人壽、四川發展（控股）、新疆凱迪投資3家特定對象均以現金方式認購。其中，人壽出資約150億元，認購25.71億股，將持有申萬宏源發行后10.68%的股份。發行完成後，人壽將位列建投、中央匯金之後，成為申萬宏源的第三大股東。

其中，人壽的定增出手相當於其歷史上首次舉牌上市公司。要知道，在此前不久，保監會才發布了《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，人壽需要披露舉牌申萬宏源股票的有關信息。

按照原方案，發行完成後，人壽將位列建投、中央匯金之後，成為申萬宏源的第三大股東。公告顯示，1月24日，人壽與申萬宏源簽訂了《股份認購協議》，參與申萬宏源三年期非公開發行，公司將這項投資納入股權投資管理。一般情況下，保險公司會將股票投資納入「交易類資產」，對於滿足一定條件，且長期持有的資產，會納入股權投資。

在交易細節上，人壽以及其關聯公司國壽資產、國壽投資三家公司，交易後分別持有申萬宏源10.6811%、0.0003%、0.1131%，合計持有25億股，佔比10.7945%。此次非公開發行的股份數最終將以證監會核准的發行規模為準。

資料顯示，自2015年1月20日，申銀萬國吸收合併宏源證券並更名為申萬宏源后，這是其第二次推出非公開發行方案。此前完成吸並交易時，但並未同步安排配套融資，簡而言之就是「只完成了證券化，並沒有融到資」，且此後公布的定增方案恰遇股災，不僅調減規模，發行底價還一改再改，不過最終沒有發行實施，最終批文自動失效。

190億三年期鎖價變120億一年期競價

不過，1月份190億元的三年期鎖價鎖定投資者定增方案再度遇到挑戰。今年2月17日，證監會公布修訂后的《上市公司非公開發行股票實施細則》，上市公司非公開發行股票距離上次再融資至少要18個月，明確定價基準日為非公開發行期的首日。另外，非公開發行股票的數量不得超過本次發行前總股本的20%。

而新老划斷就以證監會是否受理為準，現在申萬宏源的定增方案都還沒來得及報會就遭遇了再融資新政的挑戰。三限（限時、限量和限價）裡面，限時方面，至少18個月肯定是滿足的，前面分析已經說了，公司吸並之後是沒有進行權益再融資的；限量方面，公司無論任何一版方案，都沒有超過總股本的20%；唯一最大的挑戰就是限價方面。

由於，1月份190億定增方案中，人壽屬於戰投入股按照此前定價辦法是董事會預案公告日進行了發行底價的確認，即每股6.07元（且截至5月19日，申萬宏源收盤報5.49元，已處於倒掛9.56%的狀態）。

但是，按照新政，如果人壽再繼續認購就需要按照發行期首日定價（市價發行原則），定增併購圈在此前分析文章中，已經反覆強調了，在價格和估值都無法確認的情況下，這對投資機構而言是很難做投資決策的，而且還要鎖定三年，這也是為什麼很多分析都認為三年期定增會逐步消失的原因。

而按照修訂后的定增方案，申萬宏源擬向不超過10名特定對象，非公開發行不超過25億股，募資總額不超過120億元。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，而定價基準日為發行期首日。

而此次認購股份的限售期，從之前的36個月，調整為自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

調整后募資投向對比原方案基本一致，不多對應兩個項目分別縮減了40億和30億，縮減了共計70億的定增金額，即主要用於補充申萬宏源集團及所屬子公司資本金。其中，將不超過100億元向申萬宏源證券進行增資（其中不超過35億元用於申萬宏源證券向子公司申萬宏源西部進行增資），補充其資本金；將不超過20億元用於補充申萬宏源產業投資管理有限責任公司、申萬宏源投資有限公司、宏源匯富創業投資有限公司、宏源匯智投資有限公司的資本金和公司的運營資金，開展實業投資、產業併購和多元金融布局。

最後，定增併購圈希望藉此案例解釋一個問題，發行期首日定價原則是監管層旨在執行市價發行原則，以消除一二級市場價差的制度套利空間，對於投資者和上市公司而言確實是有利有弊的。

對於投資者而言，可報價的折價空間減少了。儘管去年下半年以來，很多項目都已經是95甚至市價中標了，但是部分項目還是可以按照8折左右中標的，也就是價差空間還在。但是按照發行期首日定價，創業板發行定價的經驗來總結的話，給投資者的可報價空間也就是在10-15%，這肯定不利的。

對於上市公司而言，可以隨行就市的進行發行，避免價格倒掛的尷尬。正如我們在《倒掛30%！東方創業定增拿了批文，但卻面臨發行底價大幅倒掛的挑戰（附案例研究）| 定增併購圈》分析的一樣，上市公司按照發行期首日定價可以避免二級市場價格大幅波動，尤其是向下波動過程中，發行底價和二級市價倒掛的尷尬局面，也就是辛苦費時費力了一兩年的終於拿到的定增再融資批文，但是價格卻是倒掛發不出去。

介紹：本次活動是【定增併購圈-定增平台】聯合領投機構【泰達宏利基金專戶團隊】組織的小範圍閉門項目交流會，為化工行業定增項目專場，特邀某券商化工團隊成員（2016年新財富前三），就上述項目所屬行業趨勢和基本面等進行交流。

本次閉門項目交流會僅限定增投資機構代表參與，主要交流三友化工、皖維高新、天賜新材和安諾其等上市公司定增項目。

時間：2017年5月25日，下周四下午13:30-17:00

地點：北京·金融街（主場）、上海·陸家嘴（分場）

議程：

13:10-13:30 會議簽到

13:30-16:30 化工行業及項目介紹

16:30-17:00 現場交流問答

備註：北京主場和上海分場均限10位定增投資機構代表參與。場地有限，報名從速，謝謝！

同時，報名請掃碼填寫【定增平台重點項目跟蹤表】於文末填寫預約服務信息，同時，請備註所需交流的項目。工作人員將會在工作時間以電話或簡訊形式進行參會確認，並通知具體參會地址。謝謝合作！

今年2月出台的再融資新規主要針對市場存在的過度融資、募集資金脫實向虛等現象，規範定增市場發展秩序，促進定增更好地服務實體經濟，這對於原本就立足實體經濟開展資產管理產品創新的投資基金機構將是重大利好。

自2017年5月6日起，定增併購圈下設專職服務團隊【定增平台】攜手上市公司、公募專戶、券商資管和各類金融服務機構，精選可投項目進行重點跟蹤介紹，致力於解決每一個項目執行落地中存在的信息不對稱、拼單配資難、工作效率低、通道成本高等問題。

近期跟蹤重點項目為：順豐控股（002352.SZ）、銀輪股份（002126.SZ）和億帆醫藥（002019.SZ）。具體參見《定增併購圈傾力打造【定增平台】，為服務實體經濟加油助力（附平台介紹）| 定增併購圈》

我們覆蓋全市場海量項目，並將每周進行項目信息跟蹤，為平台戰略或簽約用戶進行獨家分享。領投或跟投均可，歡迎致電聯繫：400-991-0090 / 150-1136-1197

定增併購圈招募ing

定增併購圈由專業的投資投行人士等發起成立，長期致力於為關注一級和一級半市場的上市公司和各類金融機構、中介機構提供信息交流、項目對接和資金共享的投研平台，感謝各位小夥伴長期以來對我們的關注和認可，歡迎更多有志於參與這一工作的小夥伴加入我們團隊。

現提供社招和校招三類職位：項目總監、經理、助理；研究總監、經理、助理和合伙人助理，詳情請參見《急需專業項目「操盤手」！項目總監、研究總監、合伙人助理...歡迎加入定增併購圈》

即刻關注

定增平台設有專職服務團隊，覆蓋市場優質項目，為上市公司、機構投資者以及券商銀行保險等各類金融機構參與定增投資提供高效便捷的投前、投中和投后服務。掃描下方二維碼，查看【重點項目跟蹤表】，領投或跟投均可，拼起來喲！歡迎電話聯繫：400-9910-090 / 150-1136-1197

即刻加入

想了解更多圈內實時資訊和項目信息？

或認識更多上市公司、券商投行和投資機構小夥伴？

加入 V投行 | 定增併購圈-專註於資本市場的創新服務平台

平台已覆蓋10萬垂直人群！

專業平台、一手項目、一手資金，

靠譜的人，做靠譜的項目。

【特別聲明】本文為定增併購圈原創，未經授權，不得轉載。本文基於上市公司公告等已公開的資料信息或者公開媒體報道的信息創作撰寫，定增併購圈及相應文章作者不對所包含內容的準確性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保證。在任何情況下，本文中的信息或所表述的意見均不構成任何人的投資建議。