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安泰集團收首份年報問詢函 關聯交易等諸多疑團被重點監管

和訊股票()消息 上交所今日發布對安泰集團2016年報的事後審核問詢函,打響了滬市年報監管第一槍。

函件顯示,上交所要求公司從關聯方及關聯交易、財務會計、行業經營等方面進一步補充披露下述信息:

一、關於關聯方及關聯交易情況

1、關聯方經營性欠款情況。年報披露,截至2016年12月31日,安泰集團應收賬款賬面餘額19.21億元,其中關聯方經營性欠款19.10億元;其他應收款賬面餘額3.88億元,其中關聯方經營性欠款3.85億元。關聯方欠款金額合計22.95億元,關聯方欠款中逾期欠款金額合計17.34億元,形成控股股東對安泰集團的大額經營性資金占用。關聯方未來的還款情況將嚴重影響公司的持續經營能力。公司財務會計報告因此被出具帶強調事項段的審計意見,內控報告也被出具否定意見。

上述情況違反了安泰集團防止控股股東及關聯方佔用公司資金專項制度的規定。內控制度中設臵的金額均是在考慮風險的前提下設臵的,如超出預設金額,極易產生風險。但公司在計提壞賬準備時,並未對超限金額予以特殊考慮,仍然統一採用賬齡法計提壞賬。請公司補充披露:(1)違反的內控制度的具體規定;(2)公司本年度向關聯方銷售金額約10.86億元,期末應收關聯方欠款22.95億元,應收款項超過本期銷售金額。請公司結合重要交易對手方如新泰鋼鐵的經營情況及財務狀況、內部控制制度、第三方銷售回款情況、合同約定與實際回款周期差異,說明本期應收關聯方款項的發生額,壞賬準備計提的依據及合理性,以及僅按照賬齡法計提超限應收款項的壞賬準備,是否能充分反映該部分金額的收款風險,是否需對此進行單獨重大測試;(3)以前年度是否存在違反內控制度的情況,如有,請說明相應的壞賬準備計提是否充分;(4)在今年鋼鐵、煤炭行業回暖的背景下,公司對關聯方銷售回款情況不佳的原因,以及是否存在控股股東變相佔用上市公司資金的情形。

2、關聯方資金占用費情況。年報披露,公司存在應收新泰鋼鐵、安泰冶鍊等關聯方的資金占用費1.43億元,對方已回函予以確認,公司稱出於謹慎性考慮,未能於2016年確認收入。但公司在計提應收關聯方款項時,僅按照賬齡法計提,並未特別考慮無法收回的風險。請公司補充披露對於收款風險的認定是否存在前後不一致的現象。

3、債務重組情況。根據公告,為解決上述關聯方經營性資金占用問題,公司正籌劃債務重組事項,擬將公司目前在部分金融機構的借款合計不超過20億元債務轉移到關聯方新泰鋼鐵名下,以償還等額的新泰鋼鐵對公司的經營性欠款及相應的違約金。上述債務轉移后,公司仍需為轉移給新泰鋼鐵的債務向相關金融機構提供擔保。請公司補充披露:(1)債務重組事項目前進展,擬轉移債務的具體情況,是否已取得銀行等金融機構的同意,已取得金融機構同意的債務金額及其佔總債務的比例等;(2)公司仍需為轉移后的新泰鋼鐵債務提供擔保,則風險是否發生實質性轉移,會計處理上能否終止確認公司債務;(3)控股股東李安民曾承諾,對截至2014年12月31日,新泰鋼鐵對安泰集團的應付賬款最晚在2017年3月之前償還完畢,若前述債務重組事項不能順利推進,控股股東履行還款承諾的其他替代措施。

4、關聯交易情況。公司日常關聯交易金額較大,佔比較高。報告期內公司向關聯方採購金額為14.68億元,向關聯方銷售金額為10.86億元,與公司2016年營業成本、營業收入的比重分別為46%、32%。此外,公司本年度日常關聯交易實際發生額嚴重超過年初預計,超出金額約10.7億元,達到前一年度公司凈資產的69%。請公司補充披露:(1)在關聯方經營性欠款較高,關聯方還款能力存在重大不確定性的情況下,公司本年度發生大額關聯交易的原因、合理性及對公司持續經營能力的影響;(2)公司已在年報中承諾解決或減少關聯交易,但公司2015年、2016年連續兩年日常關聯交易大幅超出預計範圍,且2017年關聯交易預計金額也高於2016年實際發生額,公司是否就超額關聯交易補充履行必要的決策及披露義務,公司履行承諾的具體方式,是否存在前後披露不一致的情形。

5、關聯擔保情況。根據年報,截至期末,公司為關聯方新泰鋼鐵累計提供19.05億元的擔保,約為公司期末凈資產的兩倍。其中一筆1.25億元的擔保已於2016年1月9日發生逾期,另有一筆1億元擔保已於2016年12月31日到期。請公司補充披露:(1)結合新泰鋼鐵償債能力相關的財務指標與履約情況,說明上述大額關聯擔保是否涉嫌侵害上市公司利益;(2)前述1.25億元擔保逾期事項是否已披露,公司是否已實際承擔相應擔保責任;(3)1億元擔保債務是否發生逾期,若逾期,公司是否就未來可能承擔的擔保責任計提預計負債並履行相應的信息披露義務。

二、關於財務會計情況

6、資金短缺情況。公司資金狀況緊張,財務壓力大,2016年末貨幣資金僅有1,776.46萬元,大幅低於2015年末的1.37億元,資產負債率達到84.53%,流動負債(42.4億元)大大超過流動資產(28億元)。此外,因資金短缺,公司目前大額銀行債務處於逾期狀態。年報披露,截至2016年12月31日,安泰集團逾期銀行借款6.10億元、逾期應付利息1.31億元、逾期未繳稅費1.57億元、逾期未繳社保1.39億元。公司財務報告因此被出具帶強調事項段的審計意見。據此,請公司披露如下事項:(1)根據臨時公告,截至2016年12月31日,公司及控股子公司累計銀行貸款等債務本金57,505.95萬元已逾期,請公司說明臨時公告披露的逾期銀行借款金額與定期報告披露不一致的原因,並進行相應的更正;(2)請公司補充披露資金短缺對公司正常生產經營的具體影響;(3)公司20165年度籌資活動產生的現金流量凈額由2015年度的3.53億元降至1528萬,其中取得借款收到的現金由15.84億元降至1.88億元,公司融資能力嚴重惡化,已難以通過債務融資補充貨幣資金。請充分說明公司為應對資金短缺擬採取的相關措施,包括但不限於未來資金來源、協議安排、時間安排等。

7、存貨變動及跌價損失計提情況。根據年報,公司本期存貨賬麵價值為4.39億元,同比大幅增長83.16%,也明顯高於營業成本增加幅度39.51%,其中絕大多數來自於原材料和周轉材料的增加。但公司本期末對存貨計提跌價準備約1657萬元,較上期發生額的4628萬元大幅下降約64%。請公司:(1)結合行業發展趨勢、生產經營狀況及在手訂單情況,補充披露存貨增長幅度高於營業成本增長幅度的原因;(2)披露計提存貨跌價準備的主要考慮、計提依據及涉及品種;(3)結合本期存貨賬面值大幅增加的事實及前一報告期存貨減值準備計提情況,分析說明上述存貨跌價準備計提的合理性及是否充分。

8、應收款壞賬準備計提情況。年報披露,公司本年度新增「單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的其他應收款」1,675.9萬元,相應增加壞賬準備1,340.72萬元。請公司補充披露本年度新增「單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的其他應收款」的詳細情況,如上述款項在以前年度即已存在,請進一步說明本年將上述款項分類至「單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的其他應收款」的原因,以前年度是否存在壞賬準備計提不充分的情況。

9、稅費情況。年報披露,公司本年度新發生房產稅、土地使用6稅、車船使用稅、印花稅等合計3,804.85萬元,但2015年度公司並未發生上述稅費。請補充披露出現上述變化的原因,是否存在以前年度稅費計提不足的情況。

三、關於行業及經營情況

10、經營模式及風險。公司主業經營困難,2015年公司扣非后虧損4.78億元,2016年公司繼續虧損5.82億元。鑒於公司目前面臨較大的經營風險,請公司結合宏觀環境變化情況、行業周期性特點、上下游情況及相互關係等,綜合分析披露公司的經營模式,補充影響公司業績的因素及未來發展趨勢,揭示公司盈利能力和可持續經營能力面臨的重大不確定性因素,以及公司就經營萎靡擬採取的應對措施。

11、公司的行業地位。年報披露,公司目前發展戰略仍將以焦化行業和特鋼行業為核心,公司主營產品H型鋼代表了建築材料市場的發展方向。安泰型鋼擁有120萬噸大型H型鋼廠生產能力,其軋鋼工藝已達到國際先進水平。但財務數據顯示,今年型鋼毛利率僅為2.85%,較上年減少3.46個百分點。請公司:(1)說明H型鋼是否屬於特鋼,若屬於,請解釋未披露特鋼製造和銷售情況的原因;(2)結合銷售經營模式、原材料及產成品銷售價格變動情況等分析型鋼毛利率同比變化的原因及合理性,以及型鋼產品在毛利率低下情況下的競爭力;(3)結合H型鋼細分行業競爭格局和相關行業指標等,以及公司H型鋼的性質、用途、產量、銷量、市場佔有率等,量化披露型鋼在相關鋼鐵細分行業或主要銷售區域所處地位、競爭優勢,以及下遊行業景氣度對公司經營發展的影響。

12、季度波動情況。報告期內,公司第一、二、三季度營業收入分別為3.1億元,6.31億元及8億元,四季度營業收入最高,為16.42億元;但虧損較為嚴重,達到-1.39億元,虧損額僅次於二季度的-2.35億元。請公司:(1)結合同行業生產經營及主營產品的產量、銷量、平均銷售價格季度變動趨勢等,說明報告期內季度營業收入及凈利潤差異較大的原因;(2)分析在第四季度營業收入大幅增長的情況下,盈利下滑的合理性。

13、其他行業經營性信息。公司未按照相關行業披露指引的要求,披露協同效應、原材料供應情況、產能狀況等重要行業經營性信息。請公司:(1)結合產業鏈上中下游的採掘、供應、生產、銷售等影響因素和情況,分析披露所從事的焦炭、型鋼、化工、電力等不同業務板塊間協同效應及影響;(2)補充說明公司焦炭及型鋼產品的主要原材料構成、報告期內主要原材料的市場價格波動情況及其對公司營業成本的影響,以及公司向關聯方採購模式的競爭力;(3)對焦炭和型鋼分別補充披露主要工廠的設計產能、實際產能、在建產能,以及受市場供求情況和國家產業政策等因素影響,計劃下一年度釋放或壓縮產能的調整方案。

四、其他問題

14、政府補助等非經常性損益情況。根據年報,2016年公司計入當期損益的政府補助約為1388萬元,非流動資產處臵收益約為-4702萬元,其他營業外收入和支出約-3415萬元,前述非經常性損益絕對值均超過公司前一年度歸母凈利潤的10%。請公司分項列示前述非經常損益項目的具體所指、發生時間、確認依據及相關政府補8助的實際收到情況,並結合相關規則的要求,說明是否就此履行了必要的決策及披露義務。

15、訴訟進展情況。年報披露,截至報告期末,因合同糾紛、短期借款違約等涉訴事項,公司的貨幣資金、可供出售金融資產被法院裁定凍結,凍結金額達1.17億元。請補充披露:(1)上述訴訟事項的進展情況;(2)若公司敗訴,是否會導致公司新增負債或支出;如是,請說明是否需要計提相應預計負債;(3)上述凍結資產是否存在被強制處臵的風險。

16、抵押擔保情況。年報披露,截至報告期末,公司用於抵押的固定資產、無形資產高達10.57億元,主要用於為公司長短期借款提供擔保。其中,公司為子公司宏安焦化的4500萬美元長期借款提供擔保,擔保物包括公司持有的宏安焦化75%股權、宏安焦化的機器設備、土地使用權、房屋等。請公司補充披露:(1)結合公司債務逾期的情況,說明公司各項長短期借款是否具有還款能力,上述10.57億元擔保資產是否存在被強制處臵的風險;(2)報告期內,宏安焦化營業收入達15.07億元,占公司本期營業收入的44.52%,為公司的重要子公司。但經營業績欠佳,本年度虧損7554.31萬元。請結合宏安焦化的經營情況及財務狀況,說明其是否具備償債能力,前述擔保物是否存在被強制處臵的風險,以及擔保物被處臵后對宏安焦化控制權及公司正常生產經營的影響。

上交所表示,請公司於2017年2月28日之前,就上述事項予以披露,並書面形式回復。



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