首例！公轉書與招股書不一樣 新三板擬IPO公司被自律監管

讀懂新三板報道出來混，總是要還的。曾經在新三板說過的話，是要負責任的。

今天，世紀天鴻 （833456行情資料評論搜索）發布公告，由於公司申報創業板上市的《招股說明書》和新三板掛牌的《公開轉讓說明書》數據不一致，公司及董事長任志鴻、董事會秘書張立傑被全國股轉公司採取自律監管措施，任志鴻、張立傑被要求提交書面承諾的自律監管措施。

因招股書和公轉書披露的信息有差異，公司受到了股轉的自律監管，這在新三板尚屬首例。

1、四處信披不一致，擬IPO公司被股轉採取自律監管

世紀天鴻的主營業務是助學讀物的策劃、設計、製作與發行，為中國小師生提供學習和備考解決方案。

公司在2015年8月掛牌新三板，掛牌時公司99%的收入來源於教輔圖書。2016年6月23日，公司向證監會提交了創業板上市的《招股說明書》。

讀懂新三板從世紀天鴻今天發布的公告看到，股轉公司認為，世紀天鴻在申請掛牌過程中存在四處違規事實：

一、2013 年度和 2014 年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實，世紀天鴻對主要客戶河北省新華書店有限責任公司 2013 年度銷售金額更正後比更正前增加 817,370.35 元，2014 年度銷售金額更正後比更正前減少 71,362.53 元。

二、預付賬款性質信息披露不真實，公司預付西寧城中育才書社推廣費 1,481,169.16 元，公司誤將款項性質由「推廣費」誤寫為「圖書款」。

三、關聯交易信息披露不真實、不完整。

包括三點：1。關聯方資金拆借信息披露不真實； 2。關聯方資產轉讓信息披露不真實； 3。關聯關係信息披露不完整。

四、因含稅及統計口徑差異等原因，2013 年度前五名供應商採購情況信息披露不真實。

從《公開轉讓說明書》和《招股說明書》對比來看，兩份材料存在較大的差異。在《公開轉讓說明書》中披露的項目掛牌參與人中，只有黃金騰和范小嬌參與了公司上市申報。

鑒於上述信息披露違規行為，股轉對山東世紀天鴻文教科技股份有限公司及董事長任志鴻、董事會秘書張立傑採取要求提交書面承諾的自律監管措施。

2、擬IPO公司信披問題越來越被重視

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第49條：發行人的發行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的，證監會將中止審核並自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。

「發行申請文件和信息披露文件」究竟是指哪些文件？

一名資深保薦代表人向讀懂新三板表示，「自相矛盾是指申報到證監會的材料前後矛盾，比如說招股說明書與保薦書、法律意見書、審計報告等相矛盾，並不是指IPO申報材料與新三板掛牌后披露的材料。」

但是，證監會審核過程中，招股說明書與公開披露的信息差異問題越來越被重視。

2017年2月20日，證監會在對凱倫建材(831517.OC)的首發反饋意見中的第27個問題是這樣的：「2014年12月，公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。請發行人補充說明首發申報文件和在新三板掛牌期間對外發布的文件中披露的信息是否存在重大差異及原因。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。」

讀懂新三板發現，凱倫建材當前的審核狀態為「暫緩表決」。

那麼信息披露不一致對公司IPO有什麼影響？又該如何解決？

該保薦代表人告訴讀懂新三板，如果掛牌企業在新三板披露的財務數據與真實情況有較大的出入，肯定會引起會裡面對公司的整個財務體系不是很信任，就要保證整個財務報告和底稿做得很紮實，日後很有可能會成為抽查的重點。包括在整個審核的過程中預審員也會對公司財務表現出不是很信任的態度，說白了就是你有一個不良前科。券商在沒有保薦風險的情況下能沖一下，也只能是走一步看一步。最完美的就是把這個跨到報告期之外。

3、13家擬IPO公司曾因信披等問題被採取監管措施

信披不一致，是公眾公司IPO所面臨的特有問題。世紀天鴻(833456.OC)僅僅只是冰山一角。

讀懂新三板研究中心的數據顯示，當前擬IPO公司因為信披問題而被股轉公司採取監管措施的公司，至少達到了13家。有各種各樣的原因，比如因資金占用未履行信披義務、關聯交易披露不完整、公開轉讓說明書與審計報告附註多處信息披露不一致等情形。但如果算上那些隱藏在冰底下的公司，信披存在問題的擬IPO公司遠不止當前的數量。

讀懂新三板統計了因信披等問題，被股轉採取監管措施的13公司：

一、行政監管措施

1、浙江國祥：2016年11月18日，浙江國祥及其董事長陳根偉因佔用公司資金於2016年11月18日收到浙江證監局出具警示函行政監管措施。浙江國祥自2015年8月11日(掛牌日)至2016年5月4日期間，關聯方合計佔用公司資金8995萬元(已歸還)，公司直至2016年8月27日才公告披露。

2、艾錄股份：2014年8月27日至2015年7月23日期間，艾錄股份(830970.OC)實際控制人陳安康，董事會秘書陳雪騏、副總經理張勤和董事陳曙累計佔用艾錄股份資金3796萬元(已歸還)，且公司未及時披露該事項，上海證監局對公司採取了出具警示函的行政監管措施。

3、瑞豐股份：2016年4月1日，瑞豐股份(833123.OC)受到了重慶證監局出具警示函的行政監管措施。主要是是因為：1、公司實際控制人肖明凱在2015年累計佔用公司資金1566.49萬元(已歸還)，該事項未履行信披義務；2、關聯交易為履行決策程序；3、公司財務管理不夠規範。

4、佰惠生：2016年11月10日，佰惠生(835409.OC)因關聯方借貸、關聯方擔保、信披的問題而受到了內蒙古證監局出具警示函的行政監管措施。

5、奇致激光：2016年9月19日，奇致激光(832861.OC)因關聯交易披露不完整而被湖北證監局採取了出具警示函的行政監管措施。

二、自律監管措施

6、宏源葯業：2016年9月13日，宏源葯業(831265.OC)發布公告稱，公司2015年開具7900萬元無真實交易背景的票據，違反了做出的公開的承諾，同時也違反信披規則。股轉系統於2016年8月31日對宏源葯業採取了約見談話和責令改正的自律監管措施，董事長尹國平、董秘劉展良、財務總監肖擁華採取了約見談話的自律監管措施。

7、芯能科技：芯能科技(833677.OC)申報財務報表中對已達到固定資產確認條件的在建工程未及時結轉固定資產。公司在2015年年報中對該事項進行會計差錯更正，對2014年度營業成本溯調增451.64萬元，調整后2014年度凈利潤較申報報表減少383.89萬元，佔2014年凈利潤的21.72%。2016年7月14日，芯能科技受到了股轉系統出具警示函的監管措施。董事長張利忠、財務總監張子祥受到了約見談話並提交書面承諾的監管措施。

8、藍天園林：2016年7月4日，藍天園林(832136.OC)發布公告稱，藍天園林2015年6月10日與監事申力簽訂為其提供不超過450萬元無息借款的協議，用於申力個人資金周轉，其後將100萬資金借予申力。該事項發生時未履行董事會、股東大會決議程序，也未披露。股轉系統於2016年6月29日對藍天園林、申力採取約見談話、要求提交書面承諾、出具警示函的自律監管措施。對董秘何鋒財採取約見談話的自律監管措施。

9、中科股份：2015年8月11日，中科股份(430499.OC)2014年年報披露過程中未披露財務報表附註，出現重大遺漏。公司及公司董秘程明被股轉系統採取了出具警示函的自律監管措施。

10、捷佳偉創：2016年11月29日，捷佳偉創(833708.OC)發布公告，公司因股權代持問題，捷佳偉創、蔣柳健、汪愈康、李時俊、余仲、左國軍、伍波、張勇於2016年10月27日受到了股轉系統要求提交書面承諾的自律監管措施。

11、七維航測：2015年9月25日，七維航測 （430088行情資料評論搜索）因在2015年7月披露2015年第一季度審計報告造成了信息披露違規。被股轉系統採取了約見談話的自律監管措施。

12、仁新科技：2016年1月18日，仁新科技(833310.OC)因為公開轉讓說明書與審計報告附註多處信息披露不一致，而被股轉系統採取了約見談話的自律監管措施。

13、天運股份：2016年3月22日，天運股份(832684.OC)在變更轉讓方式過程中，信息披露不準確。公司及公司董事長潘建新、董秘張陸賢受到了股轉系統約見談話、要求提交書面承諾的自律監管措施。

那麼，究竟還有哪些擬IPO公司在新三板披露的信息與招股說明書存在差異？會對公司IPO造成怎樣的影響？掛牌公司如何解決？請關注讀懂新三板後續文章。