青島金王應用化學股份有限公司關於回復深圳證券交易所2016年年報問詢函的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

青島金王應用化學股份有限公司（以下簡稱：「公司」）於近日收到了深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對青島金王應用化學股份有限公司2016年年報的問詢函》中小板年報問詢函【2017】第276號，現就函中相關問題答覆公告如下：

1、根據年報披露，報告期內，你公司貿易行業、化妝品的營業收入同比增長51%、283%，請結合銷售量與銷售價格情況，說明上述行業營業收入增長的原因。此外，化妝品行業毛利率同比下降37.39%，請詳細分析毛利率下降的原因。

答覆：

根據公司2016年度經審計數據，2016年度實現營業總收入237,099.63萬元，同比增長60.54%，其中化妝品業務實現營業收入66,567.69萬元，同比增長282.05%；貿易業務實現營業收入113,503.00萬元，同比增長51.27%。

2016年公司完成重大資產重組，收購廣州韓亞生物科技有限公司100%股權及上海月灃化妝品有限公司40%股權。同時2016年度，公司加大了對化妝品營銷渠道的拓展，先後在浙江、雲南、四川、湖北、湖南、天津、山東、甘肅等省份投資化妝品營銷渠道，化妝品業務收入隨著渠道的不斷布局而實現快速增長。2016年毛利率下降的主要原因在於公司原來納入合併範圍的化妝品公司僅有上海月灃一家，上海月灃主要經營模式為自有品牌產品直營，因此毛利率水平高，2016年布局的化妝品營銷渠道主要以代理的方式在商超、專營店、百貨、CS、KA等渠道銷售化妝品毛利率較低，經營模式及經營產品的不同導致2016年度整體毛利率下降。

2016年公司油品貿易業務新設立上海匯茂石油化工有限公司，燃料油細分產品增加以及化工原料細分產品業務增加，2016年兩項業務新增收入合計約2.8億元，同時公司為防範風險，縮短了貿易業務回款周期，提高周轉效率，帶動油品貿易業務收入同比大幅增長51.27%，實現營業收入113,503.00萬元。

2、根據年報披露，報告期內，你公司實現歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱「凈利潤」）1.85億元，同比增長104.63%；經營活動產生的現金流量凈額-6,213.50萬元，同比下降132.63%。請結合營業收入、應收賬款信用政策等情況，詳細說明經營活動產生的現金流量凈額下降的具體原因，以及與本年度凈利潤存在差異的原因。

答覆：

主要原因有兩點：

（1）收入環節：公司2016年投資化妝品營銷渠道，各營銷渠道下游終端包括商超、專營店、百貨、CS、KA等，根據下游終端以及銷售產品品牌的不同，回款周期在30天-90天不等，因此收入增加的同時，賬期內相應的應收賬款也增加，導致影響經營性現金流流入量；

（2）支出環節：公司2016年投資化妝品營銷渠道，支付的渠道押金、品牌合作保證金增加1763.75萬元；且部分公司必須預付貨款，此項部分影響5600萬元

3、根據年報披露，你公司其他應收款期末餘額中保證金及押金同比增長300%，請說明上述款項的具體情況與增長原因。

答覆：

2016年公司加大拓展化妝品營銷渠道，營銷渠道在採購和銷售環節需要向部分品牌方支付品牌合作保證金，在商超等終端店鋪進店過程中需要繳納進店押金或店鋪租賃押金。另外公司為目前的辦公樓繳納了223.05萬元的租賃押金。上述情況是公司其他應收款中保證金及押金增長的主要原因，具體情況見下表。

保證金及押金分類表：

（單位：萬元）

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4、根據年報披露，報告期內，你公司與關聯方發生關聯交易超過1,700萬元，請說明上述關聯交易的信息披露與審議情況，以及是否符合《股票上市規則（2014年修訂）》的相關規定。請律師發表專項意見。

答覆：

（1）2015年4月23日，公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關於續簽關聯交易合同的議案》，同意公司與控股股東青島金王國際運輸有限公司（以下簡稱：「金王運輸」）簽訂《運輸及快遞服務協議》，約定金王運輸為公司提供進出口貨物的海運及空運等運輸服務，收費標準不得高於其為其他第三方提供的服務而收取的相關費用標準，並於2015年4月25日發布了《關於續簽關聯交易合同的公告》。

2016年度該項關聯交易發生額229.68萬元。

（2）2016年1月18日，公司第五屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關於續簽關聯交易合同的議案》，同意公司向關聯公司青島金王工業園有限公司租賃位於即墨市三里庄金王工業園的辦公樓及貨場，租賃價格為102萬/年，並於2016年1月19日發布了《關於續簽關聯交易合同的公告》。

2016年度該項關聯交易發生額102萬元。

（3）2016年4月21日，公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於續簽關聯交易合同的議案》，同意公司向關聯公司青島金王工業園有限公司租賃位於青島市香港中路18號福泰廣場B座25層及26層辦公樓，租金為200萬元/年（不含相關稅費），並於2016年4月23日發布了《關於簽署日常關聯交易合同的公告》。

2016年度關聯交易發生額200萬元。

（4）2016年度，公司子公司廣州韓亞生物科技有限公司向廣州棟方生物科技股份有限公司（以下簡稱：「廣州棟方」）採購化妝品，累計採購金額未達到董事會審議標準及信息披露標準。

2016年度關聯交易發生額21.09萬元。

（5）2016年度，公司及子公司向廣州棟方控股子公司廣州植萃集化妝品有限公司、廣州樂創品牌管理有限公司採購化妝品，涉及金額1184.85萬元。交易具體情況如下：

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根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》，廣州植萃集化妝品有限公司、廣州樂創品牌管理有限公司並非公司關聯方，因此上述交易未構成關聯交易，亦未達到董事會審議標準及信息披露標準。

律師專項意見：

根據公司提供的相關會議決議、決策等資料、有關關聯交易合同、定案，並經本所律師查閱公司的相關公告，有關交易事項如下：

（1）2015年4月23日，公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關於續簽關聯交易合同的議案》，同意公司與控股股東青島金王國際運輸有限公司簽訂《運輸及快遞服務協議》，約定青島金王國際運輸有限公司為公司提供進出口貨物的海運及空運等運輸服務，收費標準不得高於其為其他第三方提供的服務而收取的相關費用標準，協議有效期為3年。公司於2015年4月25日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上發布了《關於續簽關聯交易合同的公告》（公告編號：2015-020）。

此項交易2016年度關聯交易發生額229.68萬元。

綜上，經核查，本所認為，上述交易履行程序符合《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》規定。

（2）2016年1月18日，公司第五屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關於續簽關聯交易合同的議案》，同意公司向關聯公司青島金王工業園有限公司租賃位於即墨市三里庄金王工業園的辦公樓及貨場，租賃價格為102萬/年。公司於2016年1月19日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上發布了《關於續簽關聯交易合同的公告》（公告編號：2016-005）。

此項交易2016年度關聯交易發生額102萬元。

（3）2016年4月21日，公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於續簽關聯交易合同的議案》，同意公司向關聯公司青島金王工業園有限公司租賃位於青島市香港中路18號福泰廣場B座25層及26層辦公樓，租金為200萬元/年（不含相關稅費）。公司於2016年4月23日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上發布了《關於簽署日常關聯交易合同的公告》（公告編號：2016-032）。

此項交易2016年度關聯交易發生額200萬元。

（4）2016年度，公司及控股子公司向公司持有45%股份的廣州棟方生物科技股份有限公司（以下簡稱：「廣州棟方」）及其控股子公司採購化妝品，涉及金額1184.85萬元。交易具體情況如下：

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上述交易中交易對手方：廣州植萃集化妝品有限公司，由廣州棟方持有70%的股權、廣州眾投資產管理中心（有限合夥）持有30%的股權；廣州樂創品牌管理有限公司，由廣州棟方持有司55%的股權、於明亮持有9%股權、庄劍輝持有9%股權、張勇持有9%股權、朱書銳持有9%股權、姜旭輝持有7%股權、楊勇持有2%股權。其不屬於《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第十章關聯交易列舉的關聯方。

廣州韓亞生物科技有限公司（根據證監會2016年3月28日核准青島金王收購廣州韓亞批文，2016年4月18日完成股權過戶，廣州韓亞成為青島金王全資子公司）、雲南弘美化妝品有限公司、山東博美化妝品有限公司、上海月灃化妝品有限公司、四川弘方化妝品有限公司、青島金王國際貿易有限公司為青島金王的控股子公司。

沈澤明擔任廣州棟方董事的任職期限為2015.7.10至2018.7.9，沈澤明在2015.7.10至2016年5月24日之前（2016年5月24日開始任青島金王財務總監），還任青島金王集團有限公司財務總監，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第十章關聯交易章節的相關規定，廣州棟方2015年7月10日成為青島金王關聯方，青島金王董事長對於廣州棟方、廣州韓亞的交易出具了《關於追加確認相關交易為關聯交易的同意書》，具體如下：

廣州韓亞分別於2015年12月22日、2015年12月28日、2016年1月26日同廣州棟方生物科技股份有限公司（以下簡稱：「廣州棟方」）簽署《生產採購訂單》，涉及金額共210,891.11元（不含稅價），鑒於廣州韓亞生物科技有限公司（以下簡稱：「廣州韓亞」）於2016年4月18日完成股權過戶，成為青島金王應用化學股份有限公司（以下簡稱：「青島金王」）全資子公司，因廣州棟方為青島金王關聯方，所以對上述《生產採購訂單》應追加確認為關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》及青島金王《公司章程》有關條款的規定，上述交易在青島金王董事長許可權範圍內。青島金王董事長同意追加確認上述交易為關聯交易。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等相關法律法規的規定以及《公司章程》第二節董事會第5.2.9條的規定：董事長行使下列職權：公司董事長對於關聯交易的許可權：公司與關聯自然人發生的交易金額在不滿30萬元人民幣的關聯交易。公司與關聯法人發生的交易金額在不滿300萬元人民幣，或占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值低於0.5％的關聯交易。該交易金額在董事長的審批許可權範圍內，不需要進行董事會審議及信息披露。

5、2017年4月28日，你公司披露《關於繼續開展外匯套期保值業務的公告》，稱公司董事會審議通過了《關於繼續開展外匯套期保值業務的議案》，擬授權公司自股東大會通過起至2020年6月30日開展外匯套期保值業務，預計每年累計外匯遠期合約發生額不超過人民幣6億元。請說明上述議案內容與審議程序是否符合《股票上市規則（2014年修訂）》與《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》的相關規定。請律師發表專項意見。

答覆：

公司進行的外匯套期保值業務遵循的是鎖定匯率、套期保值的原則，外匯遠期合約外幣金額限制在公司出口業務預測量之內。上述外匯套期保值業務在一定程度上可以減少匯兌損失，有助於公司將匯率風險控制在合理範圍內。公司進行的外匯套期保值業務滿足《企業會計準則》規定的運用套期保值會計方法的相關條件。

根據《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第二節商品期貨套期保值業務的規定，上市公司進行的外匯、利率等金融產品套期保值業務參照《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第二節規定。2017年4月26日公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關於繼續開展外匯套期保值業務的議案》，並於2017年4月28日發布了《關於繼續開展外匯套期保值業務的公告》，該議案已經2017年5月18日召開的公司2016年度股東大會審議通過，履行了必要的審批程序。

為了提高決策效率，經2016年度股東大會批准，公司董事會授權總經理負責外匯套期保值業務的運作和管理，並由財務部作為經辦部門，審計部為日常審核部門，按照公司《外匯套期保值業務內部控制制度》規定進行業務操作。

律師專項意見：

根據公司提供的相關資料，並經查閱公司的相關公告，有關交易事項如下：

根據《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第七章第二節商品期貨套期保值業務的規定，上市公司進行的外匯、利率等金融產品套期保值業務參照《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第七章第二節規定。2017年4月26日公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關於繼續開展外匯套期保值業務的議案》，並經2017年5月18日召開的公司2016年度股東大會審議通過。公司履行了必要的審議程序，同時於2017年4月28日在巨潮資訊網刊登了《關於繼續開展外匯套期保值業務的公告》（公告編號：2017-019）。

為了提高決策效率，經2016年度股東大會決議通過，公司董事會授權總經理負責外匯套期保值業務的運作和管理，並由財務部作為經辦部門，審計部為日常審核部門，按照公司《外匯套期保值業務內部控制制度》規定進行業務操作。

6、經查，你公司年報中部分內容未披露完整，請補充披露：

（1）募集資金承諾項目情況中未披露項目達到預定可使用狀態日期與本報告期實現的效益，請補充披露。

（2）主要控股參股公司分析中未披露上海月灃化妝品有限公司總資產、凈資產、營業收入、營業利潤、凈利潤等財務數據，請補充披露。

答覆：

（1）公司募集資金投資項目中「廣州韓亞營銷網路建設和品牌推廣項目」及「上海月灃直營終端鋪設項目」與標的公司主營業務密切相關，項目支出內容主要為標的公司日常運營資金支出，因此項目產生效益無法單獨核算，所實現的收益均體現在標的公司整體業績中。2016年度，廣州韓亞、上海月灃均完成了相應的業績承諾。

（2）上海月灃化妝品有限公司2016年度主要經營數據

（單位：元）

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特此公告。

青島金王應用化學股份有限公司

董事會

二〇一七年六月十七日