深交所關注綿石投資關聯交易：IPO預期下轉讓價是否公允

IPO審核提速的情況下，以「消除獨立上市障礙」為理由，轉讓旗下公司股權的情況逐漸增多，但有的公司相關「障礙」的具體內容卻均語焉不詳。5月5日，深交所就綿石投資擬向公司實際控制人，出售參股公司康平鐵科部分股權的關聯交易發出關注，要求公司就三大方面的問題做出補充披露。

根據綿石投資5月3日的公告，公司擬將所持有參股公司的14.96%股權，出讓給上市公司實際控制人鄭寬旗下企業西藏康平，該部分股權作價5145萬元，每股轉讓價格為2.1元/股。交易完成後，上市公司仍持有康平鐵科4900萬股，占其總股本29.92%的股份。

綿石投資稱，公司持有康平鐵科的股權比例較高，客觀上對康平鐵科獨立IPO形成了障礙；本次公司向西藏康平轉讓部分康平鐵科股份的關聯交易，在保持康平鐵科實際控制關係不發生變化的基礎上，有利於消除這一障礙，有利於加快相關工作的推進。

深交所關注函中，就IPO的情況做出了重點關注。深交所首先發問：綿石投資作為康平鐵科第一大股東，且持股比例遠大於其他股東的情況下，仍將康平鐵科列為參股公司的原因及合理性。其次，鄭寬是否通過其他主體持有康平鐵科股份，如是，請說明鄭寬在康平鐵科中擁有權益的股份總數及佔比。

對於康平鐵科的股權出讓價格，交易所也予以關註：本次交易定價是否考慮了康平鐵科後續可能IPO的預期，如是，請量化說明；如否，請說明在康平鐵科存在IPO預期的情況下，本次交易定價是否公允、是否損害了上市公司中小投資者利益，要求披露康平鐵科目前進展情況、履行信息披露義務的情況。

針對綿石投資稱「上市公司持有康平鐵科的股權比例較高，客觀上對康平鐵科獨立IPO形成了障礙，本次交易使得康平鐵科保持實際控制關係不發生變化的基礎上，有利於消除這一障礙」，請公司結合IPO相關法律法規及市場案例，說明「障礙」的具體內容，本次交易有助於消除此障礙的具體原因及規則依據。

此外，深交所要求補充披露連續12個月內，上市公司與鄭寬及鄭寬控制的除上市公司及其控股子公司之外的法人或者其他組織發生關聯交易的情況。

近期以參股子公司「擬獨立上市」轉讓股權的案例屢見不鮮。3月1日，東材科技宣布擬將控股子公司金張科技19%股權，轉讓給金張科技原實控人施克煒，支持其自主上市。金張科技位於安徽省國家貧困縣太湖縣，根據政策，貧困縣符合上市條件的企業可以享受「即報即過，審過即發」的政策，金張科技擬獨立上市。