銀隆與格力「深度捆綁」 董小姐能否成功闖關IPO

董明珠，既是格力電器(000651.SZ)董事長，又是珠海銀隆新能源股份有限公司(下稱「珠海銀隆」)的第二大股東，兩家公司還存在大量關聯交易。如今，珠海銀隆準備上市了，其獨立性是否滿足IPO要求，備受關注。

廣東證監局網站顯示，珠海銀隆已於5月17日在廣東證監局辦理了輔導備案登記，並進行受理公示。

根據格力電器公告，珠海銀隆在2017年可望實現300億元的銷售收入；然而另一方面，格力電器則可望從珠海銀隆獲得162.4億元的營業收入。換句話說，珠海銀隆2017年的收入過半都用來向格力電器進行採購了。

不過，在第一財經記者採訪的業內人士看來，珠海銀隆主要是在成本端大量向格力採購，而格力電器本身是上市公司，使得關聯交易更為透明。只要披露充分得當，即使關聯交易較多，也不會成為珠海銀隆上市的障礙。更值得研究的是，珠海銀隆的收入端能否接到足夠多訂單，從而維持高增長。

銀隆過半收入輸送給格力？

格力電器和珠海銀隆利益的「深度捆綁」，也帶來了雙方近200億元的關聯交易合作，而董明珠自己也可望在珠海銀隆IPO進程中大大受益。針對上一次股東會關於和珠海銀隆近200億元關聯交易的問題，董明珠在2016年度股東大會上表示：「並不是說我們輸送什麼利益給銀隆，而是更多應該說銀隆輸送利益給格力。」

此前格力電器公告稱，如以上關聯交易全部完成，可為公司營業收入帶來 162.4 億元的增長。由此可見，不到200億元的交易當中，大部分都是珠海銀隆向格力購買產品。珠海銀隆已啟動在成都、天津、南京、蘭州等基地的客車和電池項目建設，預計2017年新能源汽車的產銷量將在2016年基礎上繼續實現大幅增長，目標為銷售約30000輛新能源汽車，實現營業收入300億元左右。

正如董明珠所說「銀隆輸送利益給格力」，2017年，珠海銀隆向格力電器162.4億元的採購額度，已經佔到珠海銀隆預計300億元營業收入的過半。對於這一數據的勾稽關係，格力電器相關負責人向第一財經記者回應：「以公告為準。」

深圳某私募家電行業研究員向第一財經記者表示，上述162.4億元的採購，在珠海銀隆2017年的報表上，預計更多表現為原材料、存貨，很大一部分要到2018年才能體現到新能源汽車的出售上，從存貨轉變為營業成本。因此，要消化這些庫存，珠海銀隆2018年必須維持較快的銷售收入增長。另外，格力電器正在推進智能家居戰略，而與其他企業的智能家居系統不同，格力電器的智能家居系統著眼點在於節能。太陽能光伏系統之外，珠海銀隆的儲能技術可以幫助格力打通從創能、儲能到家電能源管理等整個系統。

銀隆成為格力服務平台

珠海銀隆2017年向格力採購的數額也不低。

格力電器公告顯示，2016年珠海銀隆財務報表尚未完成，而披露的2016年營業收入是78.98億元，花費49.82億元用來向格力採購「智能裝備」和「工業製品」，分別是19.33億元和30.49億元。而按照合同簽訂金額，2017年智能裝備和工業製品分別為80億元和110億元。

這些「智能裝備」和「工業製品」到底包含了什麼，這在格力電器2016年年報的「公司未來發展的展望」中可以找到答案：「加快智能裝備和模具產業的市場拓展，緊密圍繞機器人和精密機床兩大領域進行深入研究，在完成公司自主製造系統轉型升級的同時，為製造2025提供自主研發的高端裝備。」「攜手銀隆，拓寬相關產業鏈。牢牢把握與銀隆合作所帶來的機遇與挑戰，在模具、電機、汽車空調、智能裝備等領域創造新的利潤增長點。」

關於智能裝備，董明珠曾經在2016年度股東大會上如此表述：「我們的智能裝備在建設成長中，銀隆恰恰給我們提供了一個平台，在智能裝備(方面)格力能為銀隆提供服務，我們成為供應商。在設備上給我們打開了一個通道。這也在汽車領域為格力提供更多的成長空間。」不過她也承認，儘管智能裝備大部分靠自身研發，但某些產品還是要向外採購。

關於汽車空調，格力電器副總裁黃輝稱，目前格力生產的是大巴空調，但包括小汽車在內的汽車空調，格力一直在做研發，小汽車空調明年可能就會面世。問題是，小汽車有比較完整的供應鏈，就汽車空調領域來說，不是格力想進去就能進去，這需要一個過程。

電動汽車當前的發展給了格力電器一個新機遇。「汽車制熱以往主要是利用發動機的餘熱，但電動車就沒有發動機餘熱。現在的技術，就是用電來供熱，恰恰在這一塊，格力的壓縮機在低溫方面具有國際領先技術，當前正在把低溫技術轉到汽車空調裡面，解決電動汽車在低溫環境下的制熱問題。」黃輝稱。

格力電器的公告也稱，作為一家專註於空調產品的大型電器製造商，格力電器目前的產業鏈已延伸至汽車空調、電機電控等領域。珠海銀隆如按照市場價格從公司採購智能裝備、模具、鑄造、汽車空調、電機電控等產品，公司最終可藉助本次與珠海銀隆的合作，快速切入新能源汽車產業鏈、儲能及電池製造裝備領域，打造新的產業增長點，符合公司的長遠發展利益。

銀隆獨立性幾何？

回到珠海銀隆即將啟動IPO的問題上，究竟其獨立性是否滿足IPO的要求？在證監會過去對擬上市公司的質疑當中，獨立性是最重要的關注點之一，甚至多次成為證監會發審委否決上市申請的理由。

根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》相關條文，「發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。」「發行人應完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。」

珠海銀隆的關聯交易是否符合要求？格力電器相關人士多次強調關聯交易的「市場價格」原則。而相關信息顯示，董明珠個人持股珠海銀隆比例為17.46%，為第二大股東；而經過多次增持之後，董明珠持有4448.85萬股格力電器，持股佔比0.74%。

對此，華南某券商資深保薦人向第一財經記者稱，過去很多獨立性有問題的擬上市公司，主要原因是交易對手信息披露不透明，比如可能是實際控制人親屬的公司，或者存在其他各種關係等，在信息披露上存在瑕疵，也很可能有利益輸送。從珠海銀隆的情況來看，交易對手是空調行業龍頭之一的上市公司格力電器，信息披露應該可以做到足夠透明真實，至於是否符合「市場價格」原則，格力電器的投資者們自然都會盯緊，出現明顯利益輸送情況的機會不大。