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福建閩東電力股份有限公司第六屆董事會第十七次臨時會議決議公告

福建閩東電力股份有限公司第六屆董事會第十七次臨時會議決議公告

證券代碼:000993 證券簡稱:閩東電力 公告編號:2017董-05

福建閩東電力股份有限公司

第六屆董事會第十七次臨時會議決議公告

一、董事會會議召開情況

1.發出董事會會議通知的時間和方式。

本次會議的通知於2017年6月22日以電話、電子郵件和傳真的方式發出。

2.召開董事會會議的時間、地點和方式。

福建閩東電力股份有限公司(以下簡稱「公司」)第六屆董事會第十七次臨時會議於2017年6月27日在公司八樓會議室召開。

3.董事出席會議的情況

本次會議應出席的董事9名,實際出席會議的董事9名,名單如下:

張斌、羅成忠、陳凌旭、林曉鳴、葉宏、李幼玲、任德坤、

湯新華、胡建華

4.董事會會議的主持人和列席人員。

本次會議由公司董事長張斌先生主持,公司監事會監事、公司董事會秘書及其他高級管理人員,列席了會議。

5.本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議《關於聘任許光汀先生為公司副總經理的議案》;

董事會同意聘任許光汀先生為公司副總經理(許光汀先生個人簡歷詳見附件)。公司獨立董事對本議案發表了獨立意見,具體內容詳見同日發佈於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的相關公告。

表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票;

表決結果:議案通過。

2、審議《關於參股設立福建省金海旅遊投資開發有限公司的議案》;

具體內容詳見同日披露的《公司關於參股設立福建省金海旅遊投資開發有限公司暨關聯交易的公告》(2017臨-19)。公司獨立董事事前認可了上述關聯交易,並對本次交易發表了獨立意見,具體內容詳見同日發佈於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的相關公告。

表決情況:關聯董事葉宏、林曉鳴迴避表決

同意7票,反對0票,棄權0票;

表決結果:議案通過。

3、審議《關於福建環三億能電力工程有限公司增資的議案》;

福建環三億能電力工程有限公司(簡稱億能公司)成立於2013年,註冊資本金800萬元,為公司的全資子公司。億能公司目前擁有水利水電機電安裝工程專業承包三級和電力承裝修試五級兩項企業施工資質,只能承攬單機25MW以下的水利工程和10KV以下的配網工程,無法實現對公司旗下各分、子公司業務全覆蓋及對外拓展業務的要求,因此有必要將承裝(修、試)電力設施許可證升級和申報電力施工總承包三級資質及水利水電專業承包(二級)的資質。鑒於電力設施承裝(修、試)許可證三級資質要求企業凈資產1200萬元以上,億能公司目前財務報表凈資產296萬元,需增加註冊資本金1000萬元。

為進一步拓展億能公司業務範圍,實現本公司旗下各分、子公司業務全覆蓋,並可承攬區域內其他小水電、風電項目及國網公司設備大修、技改等工程以及增量配電網建設業務。董事會同意公司以自有資金出資1000萬元對億能公司進行增資,增資后註冊資本達到1800萬元。

表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票;

表決結果:議案通過。

4、審議《關於聘請2017年度財務決算審計及財務報告內部控制審計機構的議案》;

致同會計師事務所(特殊普通合夥)具有證券、期貨業務從業資格,具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力。經公司董事會審計委員會審議並做出決議,董事會同意公司聘請致同會計師事務所(特殊普通合夥)為我司2017年度財務決算審計及財務報告內部控制審計業務的審計機構,聘期一年,審計費用92萬元,審計過程中發生的差旅費及食宿費用由我司承擔。

公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見及獨立意見,具體內容詳見同日發布 於巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 的相關公告。

表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票;

表決結果:議案通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過後方可生效。

5、審議《關於向交通銀行股份有限公司寧德分行申請綜合授信額度的議案》;

為了確保公司生產經營資金的需要,董事會同意公司向交通銀行股份有限公司寧德分行申請額度為人民幣25000萬元的綜合授信,授信品種為流動資金貸款,授信期限一年,授信利率不超過銀行同期基準利率,擔保方式為15000萬信用免擔保、10000萬元以本公司控股子公司福建福安市黃蘭溪水力發電有限公司100%股權做質押擔保。

表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票;

表決結果:議案通過。

特此公告。

福建閩東電力股份有限公司董事會

2017年6月27日

附件:許光汀先生簡歷

許光汀,男,1977年3月出生,中共黨員,大學大學部,工學、管理學學士。曾任寧德市政府辦副主任科員、寧德市政府辦秘書科副科長、寧德市文化與出版局幹部、寧德市文化廣電新聞出版局文化產業科副科長、寧德市文化廣電新聞出版局文化產業科科長、福建東僑經濟開發區管委會辦公室主任、東僑經濟技術開發區招商局局長。其未持有本公司股份,未與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員存在關聯關係;未受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不屬於失信被執行人,其任職資格符合有關法律、法規、深圳證券交易所及《公司章程》的有關規定。

證券代碼:000993 證券簡稱:閩東電力 公告編號:2017監-02

福建閩東電力股份有限公司

第六屆監事會第十次會議決議公告

一、會議召開的時間、地點和方式

福建閩東電力股份有限公司(以下簡稱「公司」)第六屆監事會第六次會議於2017年6月27日在公司九樓會議室召開。

會議由公司監事會主席吳良淼先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、監事出席會議的情況

會議應到監事5名,實到監事5名,名單如下:

吳良淼、陳麗芳、張娜、關斌、張熙暢

三、審議事項的具體內容和會議形成的決議

審議《關於聘請2017年度財務報告審計機構的議案》。

監事會同意公司董事會關於聘請致同會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度財務決算審計及財務報告內部控制審計業務的審計機構的方案,並由公司董事會將《關於聘請2017年度財務報告審計機構的議案》提交公司股東大會審議。

表決情況:贊成5票,反對0票,棄權0票;

表決結果:議案通過。

福建閩東電力股份有限公司監事會

2017年6月27日

證券代碼:000993 證券簡稱:閩東電力 公告編號:2017臨-19

福建閩東電力股份有限公司

關於參股設立福建省金海旅遊投資開發有限公司暨關聯交易的公告

一、關聯交易概述

(一)本次關聯交易基本情況

為了進一步拓寬公司業務領域,培育新的經濟增長點和提升盈利水平,公司擬與寧德市國有資產投資經營有限公司(以下簡稱「市國投公司」)、霞浦縣旅遊投資發展有限公司(以下簡稱「霞浦旅投」)、閩東能源投資有限公司(簡稱「閩東能源」)共同設立福建省金海旅遊投資開發有限公司(簡稱「金海旅遊公司」或「項目公司」),我公司認繳出資額2000萬元人民幣,占項目公司註冊資本10%,首期出資400萬元。

寧德市國有資產投資經營有限公司系我公司控股股東,閩東能源投資有限公司系寧德市國有資產投資經營有限公司的全資子公司,為我公司關聯法人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章 程》的規定,本次投資事項為關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,也無需提交公司股東大會批准。

(二)董事會表決情況

1、公司第六屆董事會第十七次臨時會議審議通過了《關於參股設立福建省金海旅遊投資開發有限公司的議案》關聯董事葉宏先生、林曉鳴先生迴避表決,7名非關聯董事一致審議通過了該議案。

2、公司獨立董事事前認可了上述關聯交易,並對本次交易發表了獨立意見。

二、《投資合作協議》主體的基本情況

(一)甲方:寧德市國有資產投資經營有限公司

類型:有限責任公司(國有獨資)

住所:寧德市蕉城區蕉城南路98-1號

統一社會信用代碼:91350900741677086U

法定代表人:池浩

註冊資本:100000萬元人民幣

經營範圍:能源投資、股權投資、企業資產運營管理、城市建設、房地產開發;承擔市政府的重大項目投資與建設任務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

主要財務指標:截止2016年底,公司總資產129.89億元,凈資產71.65億元,為寧德市首家主體信用評級達AA的市屬國有企業。

(二)乙方:霞浦縣旅遊投資發展有限公司

類型:有限責任公司(法人獨資)

住所:霞浦縣府前路3號

統一社會信用代碼:91350921MA344G1B8L

法定代表人:王子煒

註冊資本:1000萬元人民幣

經營範圍:對旅遊業、基礎設施業的投資;休閑垂釣;休閑農業觀光;旅遊項目建設、開發。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

主要財務指標:截止2016年12月末,公司的資產總額為2946.73萬元,凈資產額為1009.36萬元,2016年實現營業收入0萬元,凈利潤-107.7萬元。

(三)丙方:閩東能源投資有限公司

類型:有限責任公司(國有獨資)

住所:寧德市蕉城區站前路26號

統一社會信用代碼:91350900157424266N

法定代表人:葉斌

註冊資本:11390萬元人民幣

經營範圍:能源及相關的投資、第三產業投資、房地產開發。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

主要財務指標:截止2016年12月31日,公司總資產4.52億元,總負債1.97億元;凈資產2.55億元,資產負債率43.67%;2016年度凈利潤4,936萬元,實現投資收益5252萬元。

(四)丁方:福建閩東電力股份有限公司

三、投資標的的基本情況

(一)名稱:福建省金海旅遊投資開發有限公司

(二)經營範圍:旅遊資源開發和經營管理,旅遊宣傳促銷策劃、旅遊商品開發銷售、景區遊覽服務、旅遊項目投資、文化傳播。以下經營範圍僅分支機構使用(旅遊餐飲服務及其他旅遊服務,汽車出租,旅行社,酒店)。(以上經營範圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營範圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

(三)註冊資本:20,000萬元人民幣。

(四)出資方式:現金出資

(五)公司住所:霞浦縣松城街道府前路3號

(五)出資人及比例:

1、控股股東:市國投公司認繳出資額10200萬元人民幣,以人民幣貨幣形式出資,占公司註冊資本51%,首期出資2040萬元。

2、參股股東:閩東電力認繳出資額2000萬元人民幣,以人民幣貨幣形式出資,占公司註冊資本10%,首期出資400萬元;霞浦旅投認繳出資額4000萬元人民幣,以人民幣貨幣形式出資,占公司註冊資本20%,首期出資800萬元;閩東能源認繳出資額3800萬元人民幣,以人民幣貨幣形式出資,占公司註冊資本19%,首期出資760萬元。

3、其餘出資額根據業務發展需要分期到位,出資時間為公司成立之日起三年內繳納。

四、《出資協議》的主要內容

(一)投資合作協議主體

甲方:寧德市國有資產投資經營有限公司

乙方:霞浦縣旅遊投資發展有限公司

丙方:閩東能源投資有限公司

丁方:福建閩東電力股份有限公司

(二)合作範圍和經營期限

1、合作範圍為霞浦東沖半島風景名勝區大京景區,景區位於福建省寧德市霞浦縣東沖半島東側長春鎮境內,東臨東海,北至海尾角,西至大京茶場,南鄰閭峽村,包含大京、蜘蛛網、斗米、小京、閭峽五個行政村,規劃總面積17.94平方公里。

2、經營期限:30年。自公司營業執照簽發之日起計算。

(三)註冊資本

公司註冊資本:20,000萬元人民幣。

(四)出資期限

各股東首期出資比例為出資額的20%,於2017年6月30日前繳納;剩餘出資在首期出資之日起三年內繳足,具體繳納出資額及期限根據公司業務發展需要由董事會確定。

(五)股權轉讓

1、協議各方之間可以相互轉讓公司股權。

2、除本條第3款規定外,協議一方向協議另一方以外的他人轉讓其在公司的部分或全部股權時,應就其股權轉讓事項書面通知其他方徵求同意,其他方自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他方不同意轉讓的,應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

協議一方經另一方同意向本協議各方以外的人轉讓的股權,在同等條件下,協議另一方對該轉讓股權享有優先購買權。

3、協議一方向其關聯公司轉讓股權,無需取得其他投資方同意,其他投資方亦不享有優先購買權,但應積極配合轉讓方、受讓方辦理相關股權轉讓手續(包括但不限於出具同意轉讓股權的股東會決議、辦理股權轉讓的相關工商變更登記手續等)。上述關聯公司僅指轉讓方的控股股東、全資或控股子公司、受同一控股股東控制的公司。

(六)公司的組織機構

公司設股東會、董事會、監事會和經營層;下設五個部門:綜合部、財務部、工程部、運營管理部及審計監察室。

1、股東會由協議各方組成。

2、董事會由五名董事組成,其中,甲方推薦兩名,乙、丙方各推薦一名,由股東會選舉產生;職工董事一名,由丁方向職工代表大會推薦的董事擔任,並由職工代表大會民主選舉產生。董事任期三年,連選可以連任。

董事會設董事長一名為公司法定代表人,由甲方推薦的董事擔任;董事長由董事會二分之一以上董事選舉產生。

3、監事會由五名監事組成,其中乙、丙、丁方各推薦一名,由股東會選舉產生;職工監事兩名,由職工代表大會推薦,並由職工代表大會民主選舉產生。監事任期三年,連選可以連任。監事會設主席一名,由乙方推薦的監事人選擔任,經監事會二分之一以上監事選舉產生。

4、公司設總經理一名,由甲方推薦;副總經理三名,乙、丙方各推薦一名,另一名副總經理可通過外部招聘方式選擇,董事會決定聘任或解聘;公司財務部經理一名,由甲方推薦。

5、股東會、董事會、監事會、總經理的具體職權、議事規則由公司《章程》具體規定。

(七)各方的權利和義務

1、各方的權利

(1)各方有權按其出資比例和本協議的規定,委派股東代表,推薦董事、監事人選;

(2)各方有權按法律法規的規定及本協議和公司章程的規定行使股東權利;

(3)各方有權按其實繳出資比例獲取利潤。

2、各方的義務

(1)各方應按本協議或股東會決議及時、足額繳納出資,不得抽逃出資;

(2)公司經營所需資金應先通過公司自有資金及銀行貸款解決,股東應提供必要的支持(包括但不限於股東按股比提供相應擔保等);

(3)法律法規及公司章程規定的其他義務。

(八)違約責任

1、任何一方若有違反本協議規定的行為,違約方須賠償因此給守約方或公司造成的經濟損失(包括但不限於賠償金、利息、實現債權的費用等)。

2、任何一方不履行或未全部履行、遲延履行及不當履行本協議約定的義務,即構成違約。

3、任何一方未能按時足額繳納出資的,應足額繳納未繳出資額,並按照人民銀行發布的同期銀行基準利率加算延遲繳付期間利息給公司。同時,每延遲一日,違約方應按未繳出資額的千分之二向守約方支付違約金,但違約金總額不得超過違約方全部認繳出資額。

4、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任,不因本協議的終止而免除。

(九)不可抗力

因發生地震、水災、火災、海嘯、颱風以及其他不可預見並且對發生或後果不能防止或避免的不可抗力事由,而導致任何一方部分或全部不能履行本協議項下的義務的,不構成違約。

(十)前期項目投入

協議各方同意:

1、公司設立完畢后,應對霞浦東沖半島濱海旅遊項目工作小組墊付前期工作和公司設立所發生的全部費用委託審計,列入公司前期工作費用,確認后予以歸還。

2、乙方前期建設景區範圍內的道路、山門、征地所投入的費用,各方同意可以在經有資質的審計機構審計后,項目公司向乙方支付相應費用,乙方將前期建設成果、產權歸項目公司所有。

(十一)其它事項

1、各方依託霞浦東沖半島濱海旅遊項目工作小組及乙方共同負責辦理公司設立登記手續。

2、本協議未盡事宜由協議各方共同協商解決,經協議各方協商達成的附件、補充協議與本協議具有同等效力。

3、協議各方在履行本協議過程中,若有發生糾紛,應協商解決,協商不成的,任何一方均可向公司註冊地人民法院提起訴訟。

4、本協議書籤訂之日起6個月項目公司未設立,本協議自動解除。

(十二)本協議自協議各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章後生效。

五、交易的定價政策及定價依據

本次共同投資設立項目公司,投資各方均以現金形式出資。

六、交易目的和對上市公司的影響

公司本次參股設立福建省金海旅遊投資開發有限公司,充分利用霞浦縣旅遊資源優勢,依託霞浦閭峽、浮鷹島等風電資源,是實現公司「電力為主、相關多元」發展戰略的有效途徑。

公司用自有資金出資后,相應增加資金成本,且我公司參股比例僅10%,未來經營期內未能實現年度利潤分配情況下,對我公司當期損益有一定影響。

七、當年年初至披露日公司與該關聯人發生其他關聯交易的情況說明。

2000年1月,本公司與寧德市國有資產投資經營有限公司(以下簡稱「寧德國投公司」)簽訂《土地使用權租賃協議》,協議約定:本公司向寧德國投公司租賃本公司佔用工業土地(22塊,6,918.72畝工業用地),租賃期限48年,自2000年1月1日至2047年12月31日,租金為每年600萬元。2003年4月30日,本公司與寧德國投公司簽訂《〈土地使用權租賃協議〉補充協議》,協議約定:本公司一次性支付寧德國投公司5,000.00萬元,作為本公司佔用工業土地(22塊,6,918.72畝工業用地)的預付租賃費,租賃期為2003年1月1日至2015年12月31日共計13年,平均每年土地租賃費約384.62萬元;自2016年1月1日起仍按《土地使用權租賃協議》執行,租賃費每年600萬元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

1、公司在發出會議通知前就上述關聯交易通知了獨立董事、提供了相關資料,並與獨立董事進行了充分溝通,獨立董事事前認可意見如下:

公司擬以自有資金出資人民幣2000萬元與其他投資方共同投資設立福建省金海旅遊投資開發有限公司,是為了進一步拓寬公司業務領域,貫徹公司「電力為主、相關多元」的發展戰略,培育新的經濟增長點和提升盈利水平。本次投資項目其他投資方寧德市國有資產投資經營有限公司為公司控股股東、閩東能源投資有限公司為公司控股股東的全資子公司,因此構成關聯交易。本次投資事項符合相關法律法規及制度的規定,沒有對上市公司獨立性構成影響,沒有發現有損害公司及股東特別是中小股東利益的行為和情況。基於上述情況,我們同意將該議案提交董事會審議,關聯董事應對該議案迴避表決。

2、獨立董事就上述關聯交易發表了如下獨立意見:

在召開本次董事會會議之前,公司向我們提交了本次投資事項的相關文件,已獲得全體獨立董事的事前認可。公司擬以自有資金出資人民幣2000萬元與其他投資方共同投資設立福建省金海旅遊投資開發有限公司,是為了進一步拓寬公司業務領域,貫徹公司「電力為主、相關多元」的發展戰略,培育新的經濟增長點和提升盈利水平。本次投資項目其他投資方寧德市國有資產投資經營有限公司為公司控股股東、閩東能源投資有限公司為公司控股股東的全資子公司,因此構成關聯交易,在董事會表決時,關聯董事己對該議案迴避表決。本次投資事項決策程序符合有關法律法規的有關規定,沒有損害股東及中小股東利益的情形。

基於上述情況,我們同意公司參股設立福建省金海旅遊投資開發有限公司。

九、備查文件

1.第六屆董事會第十七次臨時會議決議。

2.獨立董事事前認可和獨立意見。

特此公告

福建閩東電力股份有限公司

董事會

2017年6月27日

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