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請新的朋友點擊標題下的藍色字」交易金融平台「關注我們在我們財務人員的日常工作中，盡職調查的重要性不言而喻：通過盡職調查，可以充分揭示財務風險或危機，分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景，了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎。本期，小編幫你系統梳理下盡職調查的各個要點。盡職調查概念盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查的分類法律盡職調查 財務盡職調查業務盡職調查 其他盡職調查盡職調查的目的盡職調查就是要搞清楚：他是誰？即交易對手實際控制人的底細和管理團隊他在做什麼？即產品或服務的類別和市場競爭力他做得如何？即經營數據和財務數據收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向（同業）比較別人如何看？包括銀行同業和競爭對手的態度我們如何做？在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度的調查，提供我們的做法。盡職調查的框架財務盡職調查財務盡調即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。財務盡調的關注要點一、業務行業/企業的業務模型、盈利模式標的企業的競爭優勢協同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險Tips:在做企業盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，裡面會包含公司業務的信息，特別是公司戰略。二、財務歷史數據的真實性、可靠性預測財務數據偏於保守？偏於樂觀？預測的依據是什麼？是否有表外負債？內控制度的健全性（審計師的內控審計報告）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）Tips:在做財務盡職調查時，需與審計師充分溝通，並且與業務盡職調查緊密聯繫。三、法律公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等交易所涉及的法律問題：股權結構（類別股權安排，優先股東、期權等問題）、行業監管規定、交易涉及的其他監管規則等。Tips:法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調查，投行需要關注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積极參与討論，具體的工作可以以律師為主。四、人力資源管理層聘用和留任問題工會問題離退、內退人員負擔及養老金問題Tips:人事的問題對於收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當的中介機構承擔。五、其他是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等是否存在大股東佔用資金、重大同業競爭等問題Tips:應當根據相關監管規則及實際案例，制定並不斷完善「檢查事項清單」，逐項確認。盡職調查的基本原則獨立性原則：項目財務專業人員應服務於項目組，但在業務上向主管部門負責，確保獨立性；保持客觀態度。謹慎性原則：調查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的複核。全面性原則：財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。重要性原則：針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。融貿通聯合國內眾多國有大型企業集團，央企，實力民企整合全國貿易金融產業鏈，提供上市公司信用融資，商票融資，貿易流量服務，供應鏈融資，貿易金融培訓及跨境金融信息服務！我們全流程管控供應鏈資產交易平台歡迎貿易金融圈朋友一起合作發展。融資，資金方加盟，專業金融群申請，請聯繫 HENRY 微信號kmart2011盡職調查的基本方法審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素。分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。訪談：與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。小組內部溝通：調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。如：在進行某企業基本情況的調查中，財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告，註冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業在工商登記的註冊資本僅1000萬元。又如：與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。望：看生產的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區工作的有序，辦公區人員的工作情況，工位的飽滿度等。聞：感受廠區員工的工作情緒，廠區辦公區的衛生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時的精神面貌等。問：是否能清晰地表達出企業經營發展的歷史，市場定位，戰略和發展的吻合度，戰略目標的包容度和完成度。切：現金流量的結構分析，流量對戰略的支持滿足度，現金流量的彈性。盡職調查的要訣--魔鬼往往藏在細節處見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業連續呆過6天對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查與至少公司的4客戶面談過調查3個以上的同類企業或競爭對手有不少於20個關鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯調查內容一、會計主體概況取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖了解會計主體全稱、成立時間、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等了解目標企業歷史沿革對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，並對關聯方作適當了解對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價二、財務組織財務組織結構（含具控制力的公司）財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）財務人員結構（年齡、職稱、學歷）會計電算化程度、企業管理系統的應用情況三、薪酬、稅費及會計政策薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；繳納「四金」的政策及情況；福利政策。四、會計政策目標企業現行會計政策；近3年會計政策的重大變化；與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；現行會計報表的合併原則及範圍；接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；近3年審計報告的披露。五、稅費政策現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；稅收優惠政策；稅收減免/負擔；關聯交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收彙算清繳情況；併購后稅費政策的變化情況。六、會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）銷售收入及成本近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢近3~10年產品結構變化趨勢企業大客戶的變化及銷售收入集中度關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響成本結構、發現關鍵成本因素，並就其對成本變化的影響作分析對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋損益表（二）期間費用近5~10年費用總額、費用水平趨勢，並分析了解原因企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化其他業務利潤了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3~5年數據投資收益近年對外投資情況，及各項投資的報酬率營業外收支有無異常情況損益表（三）對未來損益影響因素的研判銷售收入銷售成本期間費用其他業務利潤稅收對收入的核查對成本的核查對生產能力的核查應收賬款：存貨：查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化關注發出商品、分期付款發出商品存貨的滯銷、殘損資產負債表（三）固定資產：無形資產：應付賬款：業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用應付賬款賬齡分析預估材料款是否適當資產負債表（六）形成原因未分配利潤：歷年利潤及分配資產負債結構分析資產質量分析現金流量表現金流量表歷年現金流量情況及主要因素分析：對現金流的核查正常的資金往來結算有如下特點：如果是收貨款，客戶大部分會採用票據背書結算方式；貨款收款日期無規律性，金額零散；資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；支付貨款日期無規律性，金額零散，有付款依據；資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反映。案例見圖表說明其他情況下資金舞弊：定期存單質押問題票據背書貼現問題踩準會計時點挪用資金問題表外項目不同企業的財務風險目標企業可以分為：上市公司、國有企業、合資企業、民營企業、集體企業等等。目標企業因為其投資者或實際控制者的背景不同，其財務風險的表現也會不一樣。調查報告財務盡職調查報告標準:財務盡職調查后應提交書面報告;負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成後必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批准後方可以報送項目組;報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者彙報盡職調查報告的注意事項財務盡職調查后應提交書面報告；負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成後必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批准後方可以報送項目組；報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者彙報。盡職調查報告的參考格式有效報告的技巧：達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議；使用適當的標題；運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；詞句盡量短小、簡單，段落也應短小；表達內容量化。文章來源：CFO研習社融貿通聯合國內眾多國有大型企業集團，央企，實力民企整合全國貿易金融產業鏈，提供上市公司信用融資，商票融資，貿易流量服務，供應鏈融資，貿易金融培訓及跨境金融信息服務！我們全流程管控供應鏈資產交易平台歡迎貿易金融圈朋友一起合作發展。融資，資金方加盟，專業金融群申請，請聯繫 HENRY 微信號kmart2011