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▋ 關鍵詞 | 掛牌公司 併購重組 政策調整7月14日，股轉再次發布重磅消息《掛牌公司併購重組業務問答（三）》（以下簡稱《問答》），對新三板掛牌併購重組更多的細節與問題作出了詳細回答。 其實，《掛牌公司併購重組業務問答》並不是獨立的規定，本次《掛牌公司併購重組業務問答（三）》發布距離上一版本的發布時間已經過去了一年，但是卻涉及許多細節內容的修改。 《掛牌公司併購重組業務問答》是以《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》這兩部規章為依據並為其服務的，《問答》發布主體是股轉系統，而兩《非》發布主體是證監會，因此《問答》的內容也預示著更多的監管未來方向。 監管趨嚴 保障股東權益作為一家企業，當其及其控股公司出現大規模的購買或出售資產，就會構成重大資產重組的行為，一般是為了通過剝離不良資產，提高企業資本的利潤率；又或者通過收購新公司，進入新的業務領域。 《問答》中詳細說明了：「重大資產重組實施完畢后，凡不屬於公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者當實際運營情況與重大資產重組報告書存在較大差距的，公司的高管層需要在年報披露的同時，作出解釋並向投資者公開道歉。」 因此，本次《問答》的出台是對中小型股東權益的保障，並在一定程度上限制公司高層在重大資產重組問題的權利，進一步規範公司管理層的行為義務。 股轉明確表示，在確定交易是否構成重大資產重組，計算涉及到的購買或出售的那部分資產凈額占審計后報表中凈資產額的比例時，這個報表中的凈資產額當中不應包括少數股東權益。也就是說，「分母」中應當扣除少數股東權益。 可見，經受百家公司年報未披露的負面影響，股轉對企業管理層的監督思路愈發嚴格，路演君認為這也將成為將來對新三板掛牌公司監管趨勢。「非經常性損益」不再有爭議另外，關於非經常性損益的爭議也頗受關注。 所謂「非經常性損益」，是指與公司經營業務並無直接關係的收支，更多是一次性或偶發性損益，一般包括：非流動性資產處置損益、政府補助、稅收返還、債務重組損益、企業重組費用、部分投資收益等。 2016年發布的《問答（二）》中並未就「非經常性損益」詳細展開討論，而就《非上市公眾公司重大資產管理辦法》第二十九條規定的「購買資產實現的利潤」是否包括非經常性損益問題，《問答（三）》明確表示「不包括」，同時，《問答》中也提到了掛牌公司重大資產重組中涉及的「購買資產實現的利潤」一項，最後也是以扣除非經常性損益后的凈利潤為準。 可見，本次股轉修訂《問答》的目的更多是要排除「非經常性損益」對公司業績產生的影響，對公司業務盈利能力進行規範與把控。 股轉堅定整頓決心《問答》還提到：資產重組實施完畢起2個工作日內，公司應該編製並披露實施報告書和獨立財務顧問、律師的意見。 判斷實施完畢的標準如下： 一、涉及掛牌公司發行股份，以公司受到結算北京分公司下發的公開轉讓通知為準。 二、不涉及掛牌公司發行股份，以標的資產完成過戶為準。 三、因出售資產構成重大資產重組的，以標的資產過戶和交易對價到位為準。 在如今低迷許久的新三板市場，股轉思路逐漸清晰，因此本次《問答（三）》才顯得更為重要。股轉稱，「自本問答發布之日起，掛牌公司併購重組業務涉及問答內容的，應當按照問答執行。」言語間可以看出《問答（三）》的分量頗重，這也表明了股轉系統打算整頓新三板併購重組業務的決心。閱讀原文，觀看更多新三板好項目！