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證券代碼：000932 股票簡稱：*ST華菱 公告編號：2017-29湖南華菱鋼鐵股份有限公司重大資產重組實施進展公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2016年9月23日、10月11日，湖南華菱鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）分別召開第六屆董事會第七次會議、2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》等重組相關議案。2017年2月21日，公司收到證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）核發的《關於核准湖南華菱鋼鐵股份有限公司向湖南財信金融控股集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》（證監許可〔2017〕250號）。詳見公司分別於2016年9月26日、10月12日及2017年2月22日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告。公司重大資產重組事項獲得證監會核准后，公司董事會按照核准文件、重大資產重組協議及方案的要求，根據公司股東大會的授權並遵守相關法律法規的規定積極組織實施本次重大資產重組的各項工作。實施進展情況詳見公司分別於2017年4月22日、5月22日披露的《重大資產重組實施進展公告（公告編號：2017-10）》、《重大資產重組實施進展公告（公告編號：2017-21）》，以及公司於6月17日披露的《關於2016年年報問詢函的回復公告（公告編號：2017-27）》中有關重組問題的回復。2017年6月14日，鑒於重組實施可能存在不確定性，為避免對公司股價造成重大影響，經向深圳證券交易所申請，公司股票已自6月15日開市起停牌。截至本公告披露日，公司、交易對手方還在就重大資產重組事項進行協商。公司將繼續與交易對手方保持溝通，待確定相關事項后，再做出具體安排。公司將根據相關規定及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。敬請廣大投資者及時關注公司相關公告，並注意風險。特此公告。湖南華菱鋼鐵股份有限公司董事會2017年6月21日證券代碼：000932 股票簡稱：華菱鋼鐵 公告編號：2017-30湖南華菱鋼鐵股份有限公司關於2016年年報問詢函的補充回復公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。根據深圳證券交易所《關於對湖南華菱鋼鐵股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函【2017】第226號）的要求，湖南華菱鋼鐵股份有限公司（以下簡稱公司或上市公司）對涉及的問題進行了認真核查並進行了回復，具體詳見公司2017年6月17日披露在證券報、證券時報及巨潮資訊網上的《關於2016年年報問詢函的回復公告》（公告編號：2017-27）。根據深圳證券交易所的進一步反饋意見，公司對相關問題補充披露如下。一、年報問詢函問題4的補充回復報告期內你公司從事證券投資，年報顯示你公司證券投資審批董事會公告披露日期為2008年04月29日，即第三屆董事會第二十二次會議審議通過《關於重新確認財務公司經營業務範圍的議案》，授權公司控股的財務公司進行證券投資。請你公司說明以下情況：（1）董事會授權控股財務公司進行證券投資的有效期限；（2）請你公司對照《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第七章第一節「證券投資」的要求，說明是否按此節各條款的要求更新披露相關信息。如是，請列示相關公告；如否，請補充披露相關信息，如涉及需重新履行審議程序的，請重新履行審議程序，如涉及需建立相關制度的，請及時建立相應制度。回復：（1）董事會授權控股財務公司進行證券投資的有效期限根據銀監會《關於湖南華菱鋼鐵集團財務有限公司增加業務範圍的批複》（銀監復[2008]17號文），公司控股子公司財務公司增加了五項業務範圍（其中包括證券投資）。公司於2008年4月25日召開第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於重新確認財務公司經營業務範圍的議案》，授權財務公司進行證券投資。該授權系公司董事會根據銀監會批複而做出的內部決策程序，授權決議中未設置期限，且截至目前銀監會[2008]17號文批複仍然有效，因此財務公司可長期開展證券投資業務。（2）對照《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》（簡稱《規範運作指引》）第七章第一節「證券投資」的披露要求，現將公司證券投資情況補充披露如下：1）證券投資情況概述，包括投資目的、投資金額、投資方式、投資期限等公司證券投資主要為下屬控股子公司湖南華菱鋼鐵集團財務有限公司（以下簡稱財務公司）所從事的債券投資，且該業務為財務公司的主要業務之一。財務公司為了提高資金使用效率，賺取一定的投資收益，自二級市場上購買投資了相關債券。截至2016年12月31日相關證券投資情況如下表所示，其中2016年證券投資金額為34,203.74萬元，系新增投資的「09華菱債」；「14海控債」和「13武地產債」仍在持有期；「09久事債」已於2017年3月10日到期，並收回本息。■2）證券投資的資金來源財務公司從事證券投資的資金來源為財務公司的自有資金。3）需履行的審批程序①上市公司審批程序由於公司2016年發生的證券投資金額為34,203.74萬元，占上市公司2015年末經審計凈資產（727,578.32萬元）的4.7%，未達到《規範運作指引》第7.1.4條所規定的董事會審批許可權，因此公司未履行相關審批程序。但公司已在《2016年度報告全文》中披露了2016年從事的證券投資業務及相應的損益情況。②財務公司審批程序根據財務公司《公司章程》的規定，董事會為最高權力機構，有權對公司債券或其他證券投資作出決議；同時，財務公司2008年制定了《有價證券投資業務管理辦法》，並在上述辦法的框架下於2009年又制訂了《固定收益業務管理辦法》（以下簡稱管理辦法），根據管理辦法的規定，財務公司董事會負責對年度債券投資額度進行審定；投資決策委員會（以下簡稱投決會）在董事會授權下審議具體的投資方案，債券投資須經出席投決會的80%（含）以上委員表決通過後才能實施。財務公司投決會在董事會的授權下，分別審議了財務公司投資的4筆債券，具體審議情況如下：A、2015年7月6日召開投決會審議通過了投資09華菱債的議案，同意財務公司投資09華菱債不超過2.5億元；2016年5月2日召開投決會審議通過了投資09華菱債的議案，同意財務公司投資09華菱債不超過3.5億元。2016年財務公司出售部分09華菱債，系財務公司利用該債券開展的現券買賣融資業務，已由財務公司2016年4月5日召開的投決會審批通過。B、2014年12月2日召開投決會審議通過了投資14海控債的議案，同意財務公司投資金額不超過0.5億元。C、2013年3月18日召開投決會審議通過了投資13武地產債的議案，同意財務公司投資金額不超過1億元。2016年出售部分金額主要是該債券規定「在2016年至2019年每年的3月22日分別按照債券25%的比例償還債券本金，到期利息和本金一起支付。」D、2009年3月9日召開投決會審議通過了投資09久事債的議案，同意財務公司投資金額不超過1億元。4）證券投資對公司的影響銀監會於2008年1月10日批准財務公司從事有價證券投資，且財務公司近年來一直堅持謹慎投資的原則，在控制風險的前提下，適度開展證券投資業務，因此不會影響公司主營業務的正常開展，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。5）投資風險及風險控制措施財務公司從事的債券投資業務可能面臨交易品種的價格波動風險、債券自身的信用風險、交易對手的信用風險、操作風險等。為防控上述風險，財務公司已制定了《固定收益業務管理辦法》，從「決策流程、業務流程審批、風險管理、檔案管理、檢查監督、責任追究」多方面進行規定，並制定了以下具體的風險控制措施：①密切關注國家政策動向、預判經濟金融走勢以降低價格波動風險帶來的損失；②財務公司遵循審慎投資理念，選擇風險可控的投資標的，並在董事會授權額度內，嚴格控制投資業務規模，由財務公司投決會進行決策與管理，嚴禁越權辦理；③嚴格交易對手信用管理，建立「交易對手黑名單」。在充分了解對手方經營狀況、歷史履約情況等信息的基礎上，把信用級別差的交易對手納入黑名單，拒絕與其進行交易，以控制交易過程中可能出現的風險；④交易員嚴格執行業務操作流程和各項規章制度，做好業務交叉複核，確保如期履約，規避操作風險。同時，公司每年會對財務公司進行定期檢查，並委託會計師事務所針對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行評估審計，出具風險評估審核報告，並分別提交公司年度董事會、監事會審議。2016年，天健會計師事務所（特殊普通合夥）湖南分所對財務公司出具了天健審［2017］2-72號標準無保留意見的風險評估審核報告，且該報告已經公司第六屆董事會第十一次會議和和第六屆監事會第十次會議審議通過，從而保障公司的證券投資業務風險能得到有效控制。二、年報問詢函問題5的補充回復報告期內，你公司與日常經營相關的關聯交易金額為127.71億元，上一報告期為92.67億元，同比增長37.81%。請你公司說明以下情況：（1）報告期內，你公司日常關聯交易金額增長的原因及合理性，是否符合相關股東關於盡量減少關聯交易的承諾；（2）日常關聯交易定價是否具備公允性和合理性，是否履行了相應的信息披露義務和審議程序；（3）年報顯示部分日常經營相關的關聯交易超過獲批額度，請說明超過獲批額度的部分是否補充履行了相應的審議程序。回復：（1）2016年，公司日常關聯交易金額為127.71億元，較2015年增加35.04億元，同比增幅37.81%。主要增長原因如下：①2016年，公司生產經營規模有所擴大，鐵、鋼、材產量分別同比增加2.84%、3.93%、4.89%，控股股東湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱華菱集團）的鋼鐵配套相關產業也相應擴大了生產規模，導致雙方之間有關採購原輔材料、代購物資、提供及接受勞務等關聯交易同比增加11.27億元。②2016年，部分關聯交易調整了交易模式，由委託加工改為直接購銷，同時由於2016年公司原材料採購價格和鋼材銷售價格同比大幅上漲，導致日常關聯交易同比增加13.75億元。③為充分利用華菱集糰子公司湖南欣港集團有限公司（以下簡稱欣港集團）在水運物流資源、水運物流市場話語權等方面的優勢，降低物流成本，2016年公司將下屬子公司華菱湘鋼、華菱漣鋼等的主要物流業務集中到欣港集團，導致日常關聯採購同比增加13.26億元。由於歷史原因和行業特徵，公司及控股子公司與股東華菱集團下屬的子公司相互之間已形成穩定的上下游及前後工序關係。2016年新增的日常關聯交易是公司正常生產經營的重要保證，符合相關股東關於盡量減少關聯交易的承諾。同時按照公開、公允、公正的原則進行交易，未損害中小股東利益。（2）公司日常關聯交易價格按以下原則確定：若有國家物價管理部門規定的「國家定價」，則按國家定價執行；若國家物價管理部門沒有規定「國家定價」，相應的行業管理部門有「行業定價」，則按行業定價執行；若既無國家定價，亦無行業定價，則按當地市場價格執行；若以上三種價格確定方式均不適用，則按實際成本另加稅金及合理利潤執行。關聯交易定價公允、合理，不存在損害公司及廣大股東利益的情況。公司2016年日常關聯交易均已履行了相應的董事會、股東大會審議程序。詳見公司分別於2016年3月31日、2016年8月31日披露在證券報、證券時報及巨潮資訊網上的《關於2016年與華菱集團日常關聯交易預計額的公告（公告編號：2016-18）》、《關於新增與華菱集團2016年日常關聯交易的公告（公告編號：2016-79）》、《關於預計公司與安賽樂米塔爾日常關聯交易的公告（公告編號：2016-80）》。（3）根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第10.2.11條的規定，對於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規定重新提交董事會或者股東大會審議並披露。2016年，公司經董事會和股東大會審議獲批的日常關聯交易總金額為204.10億元，實際發生額為127.71億元，其中公司與華菱集團的日常關聯交易獲批總金融為203.46億元，實際發生額為127.25億元。2016年，公司有五項單項關聯交易超過年初獲批的單項額度（詳見下表），但由於上述五項單項關聯交易的關聯交易方均為華菱集團同一控制下的企業，且公司與華菱集團實際發生的日常關聯交易總額未超過公司年初的預計額，因此不需要履行相應的審議程序。■湖南華菱鋼鐵股份有限公司2017年6月21日