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《財經》 記者 張建鋒 陸玲/文 王東/編輯在「僥倖心理」和「金錢」的誘惑下，資本市場上的內幕交易屢禁不止。但像平潭發展多位高層進行內幕交易的現象卻並不多見，公司董事長助理夏雪、董事長特別助理石乃珊、副總經理劉峰、投資部副總經理陳勇都參與了內幕交易，並形成獲利，為典型的「窩案」。針對時間較久、當事人記憶模糊、相關人員在國外看病拒絕回國等層層困難下，證監會調查組除了使用常規手段外，還與交易所等單位協同配合，積極藉助交易所大數據手段，最終讓此內幕交易無所遁形。證監會稽查局相關人員提醒各位內幕知情人，「千萬莫伸手，伸手必被捉」，莫要存在僥倖心理，遠離內幕交易，通過內幕交易掙的錢不但要被沒收，還要面臨數倍的罰款，上市公司和自己辛苦搭建起來的名譽都會受到嚴重影響！集體參與2013年12月19日至2014年9月12日，在公司投資設立福建嚴復紀念醫院等利好消息刺激下，平潭發展每股收盤價從7.7元漲至12.45元，漲幅高達61.69%。期間，平潭發展多位高層身為一些重大事項知情人，集中買賣公司股份。夏雪作為平潭發展董事長助理，參與了公司投資嚴復紀念醫院項目和非公開發行項目的相關工作。 時針撥回2013年，當時振興醫院董事長辜嚴某雲有意在家鄉建設一所大型綜合性三甲醫院。平潭發展董事長劉某山知道后，萌生了合作興辦「福建嚴復紀念醫院」的設想。2013年12月19日，劉某山、夏雪及振興醫院的代表就興建嚴復紀念醫院進行會談，並形成備忘錄，夏雪主要負責與振興醫院的溝通工作，溝通內容包括雙方合作訴求、合作方式等事宜。2014年3月18日，振興醫院代表與劉某山、夏雪等人就雙方合作事宜進行了溝通，夏雪根據雙方討論的情況起草了《合作意向書》，該意向書經雙方領導現場確認后，現場進行了簽署。2014年5月21日，平潭發展發布簽署投資意向協議的公告。公司投資福建嚴復紀念醫院總額預計10億元，屬於內幕信息。此外，2014年4月9日，平潭管委會在平潭發展召開現場辦公會，劉某山、夏雪等人參加。會上劉某山提出公司擬在二級市場增發融資，把融到的資金用於平潭開發。當月23日，夏雪根據劉某山安排，依據上述現場辦公會議精神，提出擬於年內定向增發25億元。2014年9月16日，平潭發展發布公告稱，因籌劃非公開發行股票事項停牌。隨後，公司公告披露擬實施的籌劃非公開發行不超過18730萬股股票，募集資金不超過20億元事項，屬於內幕信息。夏雪作為上述兩項內幕信息知情人，於2013年12月19日至2014年6月11日期間累計買入「平潭發展」72.79萬股，買入金額573.08萬元；累計賣出「平潭發展」56.67萬股，賣出金額472.56萬元，獲利206.76萬元。夏雪承認其本人名下證券賬戶的資金主要為自有資金。而作為董事長特別助理的石乃珊，不僅負責平潭發展投資福建嚴復紀念醫院國內籌建的具體事務，也是平潭發展與平潭管委會、康輝旅行社共同投資中福康輝旅遊綜合開發項目事項的內幕知情人。2014年7月30日，劉某山陪同康輝旅行社代表向平潭管委會彙報規劃進展情況，石乃珊等人蔘會。當年9月份，平潭發展、康輝旅行社和平潭管委會簽署三方投資框架協議書，內容為平潭發展、康輝旅行社擬在平潭綜合實驗區開展中福康輝旅遊綜合開發項目，投資總額20億元。隨後，平潭發展公告與康輝旅行社、平潭管委會簽署三方投資框架協議書事項。2014年3月7日至9月12日（扣除2014年7月25日石乃珊買入「平潭發展」4.64萬股的交易），「石乃珊」、「黃某怡」證券賬戶累計買入「平潭發展」51.95萬股，買入金額503.15萬元；累計賣出「平潭發展」51.95萬股，賣出金額711.72萬元，獲利204.22萬元。其中，「石乃珊」證券賬戶的全部資金系本人自有，「黃某怡」證券賬戶的部分資金來自石乃珊和黃某怡。此外，當時分別擔任中福康輝旅遊綜合開發項目策劃負責人、顧問的陳勇和劉峰，作為該項目的知情人，在內幕知情期內買賣公司股票，分別獲利6.85萬元、80.17萬元。劉峰2015年6月份正式受聘為平潭發展副總經理，陳勇2015年8月正式受聘為平潭發展投資部副總經理。多手段取證「因為時間相隔比較久，當事人關於事件詳細經過等情況的記憶已經模糊，且部分文檔等資料因歸檔、保存等原因出現難以取證的情況，給調查工作帶來了很大的困難。」證監會調查組相關人士向《財經》記者表示，正如石乃珊的處罰決定書中所述，眾多當事人難以回憶起2014年7月30日石乃珊是否參加平潭管委會、平潭發展與康輝旅遊舉行的三方會議。當日，劉某山陪同康輝旅行社代表向平潭管委會彙報中福康輝旅遊綜合開發項目規劃進展情況，石乃珊等人蔘會。石乃珊及其代理人在聽證中提出，沒有充分證據證明石乃珊出席了當日的三方會議（旅遊項目的內幕信息起點），也就無法證明石乃珊知悉了該內幕信息。雖然提取的會議記錄由夏某簽字確認，夏某說不清楚會議記錄來源，且「石乃珊」誤寫成「石乃扇」，但不能否認該會議記錄的真實性和客觀性。夏某為平潭發展董事長助理，負責公司宣傳等工作，該會議記錄作為康輝旅遊項目的重要文件，不論由何人記錄，均需交夏某保存。經過多方調查，石乃珊申辯書中指出多位參加當日會議的參會人員：平潭發展董事長劉某山、副董事長王某明、總經理張某成、司機陳某燊、司機陳某財，康輝公司副董事長方某、總經理林某均可證明石乃珊當天實際僅負責後勤輔助工作，上述證言反映了石乃珊當天確實在會議現場。調查組結合會議記錄的內容等證據，最終確定石乃珊參與了上述會議。石乃珊擔任平潭發展董事長特別助理，協助其履行平潭發展董事長職責，是法定內幕信息知情人。而在案件調查時，石乃珊身處澳洲，聲稱身體有疾，需要長期在國外看病，拒絕回國，以軟對抗手段拒不配合調查。針對這種情況，調查組除了多次直接聯繫外，積極發動上市公司相關人員協助配合勸回工作，在苦口婆心的規勸和教育下，石乃珊最終回國接受調查。「啟動調查后，10余名骨幹稽查人員組成的專案調查組可以說是在與時間賽跑，為期一周的進場調查中一周，調查組白天在調查現場審閱了達10000余頁紙質材料，102G的電子數據，晚上回到駐地開會討論分析，每天都要工作到凌晨1點多。」上述調查組工作人員對《財經》記者表示，為了提高辦案效率，調查人員連續放棄了當年中秋和國慶假期，查清了內幕信息形成過程，固定了夏雪涉嫌內幕交易的關鍵證據。通過軟體工具比對分析，深挖串並，自主發現了石乃珊、劉峰、陳勇等其他三名公司高層涉嫌內幕交易的關鍵線索。除使用常規手段開展案件調查外，調查組還與交易所等單位協同配合，積極藉助交易所大數據手段，為案件順利查破提供了數據支持和技術保障。最終，調查組僅用31天就完成了案件調查。法律意識淡薄在偵破平潭發展上述內幕交易案的過程中，各方法律意識淡薄給調查組留下了深刻印象。如平潭發展董事長助理夏雪和石乃珊，均長期使用名下賬戶，交易「平潭發展」股票。其中，2013年起，「夏雪」賬戶內主要交易的股票為「平潭發展」，交易非常頻繁且交易量大。夏雪和石乃珊作為上市公司高層，本應帶頭遵守證券法律法規，但其在知悉內幕信息的情況下，仍違規買賣股票。令人意外的是，在調查時，二人卻均表示不知道什麼是內幕交易，不知道內幕信息知情人禁止買賣公司股票的相關規定。劉峰原為某上市公司的高管，理應知悉關於嚴禁內幕交易的各項規定，但其在與平潭發展董事長接觸后並知悉平潭旅遊開發項目后，仍然交易「平潭發展」股票，顯示其法律意識淡薄。而作為上市公司，平潭發展籌劃和實施重大項目期間，對內幕信息知悉範圍控制不力。 經調查，平潭發展曾多次聘請數個單位的外部專家進行論證，造成了內幕信息的知悉範圍嚴重擴大，多名無關人員知悉了內幕信息，增加了內幕信息外泄和非法利用內幕信息牟利的風險。內幕信息形成前，上市公司也未充分提醒公司高層或其他知悉內幕信息的人員禁止內幕交易和泄露內幕信息的規定。細讀《證券法》第七十四條，被明確規定為證券交易內幕信息的知情人的職務是董事、監事、高級管理人員，董事長助理等這類非董監高的法定內幕信息知情人身份並未在法條中明確，而此類非董監高人員往往是上市公司實際控制人的「心腹」，可能實際參與上市公司重大事項，其知悉和掌握的信息可能遠多於普通的董監高人員，發生內幕交易的風險較高。業界普遍認為，有必要對此類人員窗口期交易、短線交易行為進行必要的規制，將其納入常規的證券法律法規培訓體系。最終，夏雪被沒收違法所得206.76萬元，罰款620.29萬元；石乃珊被沒收違法所得204.22萬元，罰款612.65萬元；劉峰被沒收違法所得80.17萬元，罰款240.49萬元；陳勇被沒收違法所得6.85萬元，罰款20.55萬元。「該案的成功辦理，向市場展示了我會剷除內幕交易這顆市場『毒瘤』的態度和決心，取得了『查處一宗，教育一片』的執法效果。」調查組人士對《財經》記者指出，警示知悉上市公司內幕信息的相關人員務必切實遵紀守法，不要從事與內幕信息相關的證券交易，同時，也提醒廣大上市公司進一步完善公司治理機制，加強內幕信息管理，及時提醒相關內幕信息知情人約束自身行為，從源頭上防範內幕交易。本文為作者原創，未經授權不得轉載