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前言：近期，從化工和先正達在官網公布對先正達要約（是一方當事人以締結合同為目的，向對方當事人提出合同條件，希望對方當事人接受的意思表示。）的最終結果，約94.7%的股份接受要約。也就是歷史一年多的併購，終於收關了。值得注意的是，化工收購先正達的交易總價，已從此前約430億美元提升至約440億美元。這些費用包括收購先正達的普通股和ADS（美國存托股份）的對價及相關交易費用等。其實在這次的收購過程中存在一些不為人知的內幕，今天我們就來一起剖析一下。剖析01資金收購從何而來？近日，在一份交易文件中，銀行、國新控股、摩根斯坦利、興業銀行為交易提供了股權融資，中信銀行和滙豐銀行牽頭銀團貸款，化工亦拿出了部分自有資金。化工集團在其子公司化工農化公司之下，設置了6層特殊目的主體（SPV）為收購標的進行融資。第二層SPV為中信銀行提供的銀團授信，規模為125億美元，參團銀行包括中信銀行、興業銀行、浦發銀行、法國巴黎銀行、法國東方匯理銀行、瑞信、Natixis、裕信銀行、荷蘭合作銀行。銀行向第三層SPV提供100億美元的永續債，此外，第三層SPV獲得的股權融資還包括興業銀行提供的10億美元永續債，以及摩根斯坦利提供20億美元、2020年到期、利率為5%的可轉換優先股。化工的自有資金在第四層SPV出現，由化工農化公司、化工農化國際自籌50億美元。這層SPV還有國務院國資委下屬的投資平台公司國新控股提供的70億美元的永久債。滙豐銀行為最後一層SPV提供68.12億美元的貸款授信，參團銀行包括滙豐、瑞信、荷蘭合作銀行、裕信銀行。剖析02收購后，中方有何獲益之處？作為擁有13億人口的大國，保障糧食安全是至關重要的。即使制定了18億畝「耕地紅線」（進行耕種的土地面積最低值）的政策，但對13億人口的大國來說耕地面積仍然相當局促。如果想在有限的土地上實現其最大的生產價值，則需要通過創新和技術的支撐。農藥作為保障糧食豐產豐收的重要生產資料，則需要在創新和技術上走在前列。據統計，原創農藥企業每年投入研發費用較高，一般佔總銷售額的9%-13%，而每個新品種平均研發時間需要8-10年。先正達每年研發投入約佔年銷售額的10%；在育種方面，國內絕大多數企業還是以「代繁」為主，原創研發能力也亟待加強。在，先正達目前相關總投資已超過25.2億元。據了解，先正達在全球120個國家和地區擁有111個生產和供應基地，以及141個研發基地；在68個國家和地區擁有發明專利18897項。目前有近30個農藥新產品處於研發的不同階段，種子領域每年推出500多項產品，其領先的雜交小麥技術，2019年將在美國實現商業化，年銷售收入將達280億元。剖析03剝離產品業務影響有多大？先正達作為一家全球性企業，相關收購交易需經其產品覆蓋區域內國家及國際組織的反壟斷和安全審查。根據化工公開的資料，目前收購先正達項目已向22個國家或地區申報並獲批。其中，歐盟、美國及墨西哥提出了業務剝離要求。據公開的數據計算，根據歐盟要求，化工與先正達最終需要剝離的農藥產品佔兩家農化業務合併收入的1.1%；美國聯邦貿易委員會對項目提出剝離阿維菌素、百菌清和百草枯3個產品業務，剝離業務收入佔兩家農化業務合併收入的0.16%。產品業務剝離后，減少的銷售收入僅佔兩家農化業務合併收入的1.26%。國際投行分析指出，歐盟批准陶氏化學公司與杜邦公司的合併交易，條件是兩家公司需剝離殺蟲劑、除草劑和部分待研發產品和基礎設施，總計銷售收入佔兩家農化業務合併收入的9.6%。拜耳收購孟山都項目，儘管還沒有進入歐盟正式審查階段，但按照有關國家反壟斷要求，後期也可能需要剝離相關產品業務。因此，化工收購先正達所剝離的產品業務，無論是其佔兩家企業總收入的比例，還是與其他同業併購企業剝離的業務佔比相比，對企業整體業務的影響並不大。