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深交所ABS問答，新增六類基礎資產評審關注要點深交所掛牌條件確認和掛牌申請核對具體流程3月3日，深交所發布了新修訂的《資產證券化業務問答》，與去年8月份的《資產證券化業務問答》相比，新修訂的業務問答新增了如下內容：掛牌條件確認階段1、無異議函的有效期明確規定無異議函的有效期最長不超過24個月。管理人取得無異議函，應當在6個月內完成發行並提交掛牌轉讓申請，分期發行的首期應當在6個月內完成發行並提交掛牌轉讓申請，最後一期應當在有效期內完成發行並提交掛牌轉讓申請。2、財務報告有效期計劃說明書引用的特定原始權益人、增信方財務報表在其最近一期截止后六個月內有效。財務報表應以年度末、半年度末或者季度末為截止日。3、是否可以同時申報多個同類項目？對於同一原始權益人（或最終融資人、債務人等主體）申報多個同類基礎資產項目的情況（單期或分期），管理人應在前期項目（或額度）發行完畢后，再申報後續項目。4、縮短掛牌條件確認出具反饋意見時間的條件（1）同一管理人針對同一原始權益人再次申報的資產支持專項計劃掛牌條件確認申請，若基礎資產類型、交易結構等相同，前期已發行專項計劃存續期運行正常、相關參與主體未發生重大變化的，提交《多期申報資產支持專項計劃掛牌條件確認申請材料差異說明》。（2）符合條件的綠色資產證券化、政府與社會資本合作PPP項目資產證券化等，且項目及申報文件質量優良的，可以視情況縮短出具反饋意見的時間。2016年，綠色資產證券化業務加速發展，監管方面，2016年5月，證監會發布《資產證券化監管問答》，明確將鼓勵綠色環保產業相關項目通過資產證券化方式融資發展。8月，人民銀行等七部委印發《關於構建綠色金融體系的指導意見》，明確提出通過進一步擴大參與機構範圍，規範綠色信貸基礎資產遴選，探索高效、低成本抵質押權變更登記方式，提升綠色信貸資產證券化市場流動性，推動綠色信貸資產證券化業務發展。5、PPP項目資產證券化的掛牌條件確認流程實行即報即審、專人專審，受理后5個工作日內出具反饋意見（正常為10個工作日），管理人提交反饋回復確認后3個工作日內召開掛牌工作小組會議（正常為5個工作日）。（去年12月，發改委和證監會聯合發布了《關於推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知》，要求證券交易所、基金業協會等單位「建立專門的業務受理、審核及備案綠色通道，專人專崗負責，提高國家發展改革委優選的PPP項目相關資產證券化產品審核、掛牌和備案的工作效率」，今年2月17日，上交所和深交所分別發文《關於推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化業務的通知》，提升PPP資產證券化項目的掛牌工作效率。）發行與掛牌申請核對階段資產支持證券初始登記資產支持專項計劃發行完成後，計劃管理人應當向結算深圳分公司辦理初始登記。存續期管理1、證券持有人會議當業務規則、交易文件約定的觸發情形發生時，管理人可以召開資產支持證券持有人大會。（根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，發行資產支持證券，應當在計劃說明書中約定資產支持證券持有人會議的召集程序及持有人會議規則，明確資產支持證券持有人通過持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項。）2、計劃管理人變更原則上，計劃管理人變更需經持有人會議表決同意，計劃說明書有特殊約定除外。履行完畢相關程序后，需向深交所寄送計劃管理人變更情況專項說明。3、計劃管理人應如何披露清算報告計劃管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向合格投資者披露清算報告。基礎資產新增六類基礎資產的評審關注要點,其中新修訂的問答將2016年8月問答的第5.11「應收賬款、融資租賃合同債權等債權類資產轉讓時應如何通知債務人？」 與5.15「關聯方之間的交易形成的應收賬款證券化，有哪些關注點？ 」修改合併為了基礎資產為融資租賃合同債券和應收賬款合同債券的資產證券化項目應關注問題。1、公用事業類資產證券化（1）原始權益人（發行人）的持續經營能力。鑒於公用事業類企業需要持續不斷提供服務才能保證一定程度上穩定的現金流，所以需要關注在將相關現金流受讓給專項計劃后，原始權益人是否能夠支付相應的運營成本。（2）現金流的穩定性和特定化。關注接受公共服務的用戶或者行業是否會在未來出現較為重大的變動，是否存在行業周期性風險。現金流能否實現特定化，建議設置合理資金歸集頻率，降低資金混同與被挪用風險。2、入園憑證類資產證券化（1）相關主體採取出售票證的形式進行經營具有明確法律依據，基礎資產的特定化手段具有可操作性（例如通過票號編碼、銷售記錄等鎖定基礎資產），底層基礎資產不存在因權利限制可能導致底層資產被處置從而影響到原始權益人的持續經營情形。若為風景名勝景區票證，原始權益人對景區的管理需符合《風景名勝區條例》（國務院令474號）等相關法律法規條例的規定，且不違反負面清單的要求。3、基礎資產現金流來源於保障房銷售收入的資產證券化（1）一般地，該類項目可以信託收益權作為基礎資產，將保障房定價銷售收入作為還款來源。操作層面，可設立資金信託，向保障房建設企業發放信託貸款，保障房建設企業以保障房的銷售收入作為還款來源並提供差額支付，由保障房建設企業的母公司或其他主體提供擔保。（2）根據負面清單要求，除了當地政府證明已列入國家保障房計劃並已開工建設的項目，待開發或在建比不得超過10%。保障房項目本身應當滿足以下要求：保障房項目證照齊全，建議已辦理完成部分銷售許可證；向購房者收款或實質為向購房者收款，市場化銷售；保障房項目土地、在建工程、未來收入或現金流等未設有抵押、質押等權利障礙（可使用募集資金解除的除外）。（3）關注房屋銷售現金流的穩定性、可預測性，應充分論證當地房地產行業整體發展狀況，可以通過保障房建設主體的母公司在信託層面進行擔保，緩釋現金流的不確定性風險。4、基礎資產為商業物業抵押貸款的資產證券化（1）底層物業應為借款人合法持有的成熟商業物業（寫字樓、購物中心、酒店等），建議位於一線城市或二線城市的核心地段。（2）底層物業須權證齊備，由借款人合法持有，且不得附帶抵押或者其他權利限制。如存在權利限制情況的，應設置合理安排在貸款放款后解除相關權利限制。管理人須就解除權利限制的流程、資金監控措施和風險處置安排等進行明確約定和披露。（3）借款人應具備持續運營能力。管理人應對專項計劃存續期間借款人運營物業的相關成本進行測算，並對成本覆蓋做出安排（儲備金賬戶、母公司補足、提取部分物業收入等）。（4）管理人應充分說明並披露證券化抵押率設置的合理性。對於以置換經營性物業貸款為目的的證券化項目，管理人應比較擬置換貸款和證券化項目的抵押率水平，並結合借款人主體、底層物業等情況綜合說明抵押率設置的合理性。（5）管理人應對商業物業的可處置性進行說明。評級機構應在評級報告中對物業抵押擔保的效力進行分析和確認，並對物業的處置價值進行壓力測試。（6）為底層物業出具房產評估報告的評估機構應具備住建部核准的房地產估價機構一級資質。建議評估機構選用收益法作為最主要的估價方法，並根據《房地產投資信託基金物業評估指引（試行）》（中房學〔2015〕4號）的相關要求對底層物業進行評估。 5、基礎資產為融資租賃合同債券的資產證券化應關注問題（1）對於融資租賃債權，管理人除應當對出租人與承租人租賃合同的商業合理性、租賃物評估價值的合理性、承租人償還租金的還款安排、租賃公司的內控制度和資產服務能力等出具核查意見以外，還應對基礎資產所實現的風險分散程度以及資產支持證券是否有足夠的信用增級做出相關披露和說明。（2）在基礎資產轉讓方面，管理人應明確融資租賃債權是否包含附屬擔保權益。原則上附屬擔保權益應當隨租賃債權一同轉讓給專項計劃，管理人須關注基礎資產轉讓后擔保權益是否受影響。此外，應當明確債權轉讓通知或者向債務人進行公告的具體安排，以及債務人支付對象、支付流程等是否發生變化。對於租賃物權屬不隨基礎資產轉讓給專項計劃的情形，管理人須關注採取何種措施防止第三方獲得租賃物權屬。6、基礎資產為應收賬款合同債券的資產證券化應關注問題（1）核實應收賬款貿易背景真實性。管理人應當對每筆應收賬款憑證真實性進行核查，確保底層基礎資產的真實性。管理人需要就基礎交易背景進行核實，確認基礎合同要件齊備，包括並不限於以下方面：具體的產品（服務）名稱、規格型號、具體數量、結算單價、結算金額等。管理人應當核查出庫單、入庫單、運單、發票等文件；‚確認貨物或服務已經按照合同約定供應完畢且不存在質量問題等合同約定的可能導致抗辯的情形，即原始權益人在合同項下義務均已履行完畢。（2）確定交易對價的公允性：應核查貨物、服務實際交付的單價，並與市場價格相進行對比，論證說明交易對價的公允性。（3）充分披露關聯關係（如有）：專項計劃文件應當披露原始權益人與債務人的關聯關係，包括原始權益人與債務人、擔保人的股權關係、最近三年應收賬款規模、期限、回收情況等。管理人應結合相關方自身狀況以及關聯關係說明其對專項計劃的影響，在相關文件中對投資者充分揭示風險並提供合理緩釋措施。（4）明確約定債權轉讓通知的相關安排：專項計劃應安排基礎資產轉讓時的通知程序，採用電話、傳真、電郵、書面通知等一切必要手段通知相關債務人基礎資產轉讓事宜。計劃說明書、法律意見書中應說明專項計劃在債權轉讓方面是否已履行完權利轉讓手續，律師應對債權轉讓的有效性發表明確意見。新增的六類基礎資產關注問題與原有的兩類形成了八類基礎資產評審關注問題：7、基礎資產現金流來源於物業服務費收入的資產證券化：（1）入池物業合同應合法合規。一般地，物業合同應根據物業所在地物業管理相關規定在有關部門進行備案。律師應在法律意見書中對入池合同的合法合規性以及是否備案發表明確意見。（2）管理人應對入池物業合同的存續期限進行核查和披露。對於基礎資產直接為物業服務合同債權的，物業合同期限應與專項計劃期限相匹配。對於不以物業服務合同債權為基礎資產的，物業合同期限如不能覆蓋專項計劃期限，管理人和律師應在專項計劃文件中就合同續簽事項發表明確意見，同時對投資者充分揭示風險並提供合理緩釋措施。（3）對於由開發商付費的前期物業服務合同，管理人應就該部分物業費用的入池比例、歷史支付情況和延遲支付風險進行詳細披露。如開發商與物業服務公司存在關聯關係，管理人應重點進行說明和風險揭示。（4）根據物業服務的業務模式，對於交易結構中涉及母公司從子公司受讓物業合同債權的情形，項目文件中應明確約定在基礎資產購買前已支付債權轉讓對價，且律師應在法律意見書就債權轉讓的公允性、合法性、有效性以及轉讓通知等事項發表明確意見。（5）針對未交付物業項目，管理人應說明未交付小區物業預期交付的時間和進展安排，披露未交付小區物業的物業費規模占專項計劃全部物業費規模的比例，披露如未交付小區物業未能及時向業主實際交付而導致物業費無法按時足額歸集對專項計劃現金流的影響，充分揭示風險並提供緩釋措施。（6）物業服務公司應具備持續經營能力。管理人須就專項計劃存續期內物業服務公司（及其子公司）的經營收入、運營成本、成本缺口及覆蓋支持等情況進行合理測算，並就其持續經營能力進行披露和風險揭示。對於成本無法覆蓋的物業服務公司，應設置股東支持、資金留存等緩釋措施。（7）差額支付承諾人、擔保人等專項計劃相關參與方涉及房地產企業的，管理人和律師應對前述主體是否存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改結果以及是否影響其履行差額支付和擔保義務等出具明確意見。8、基礎資產為多筆信託受益權的資產證券化項目以多筆信託受益權為基礎資產的資產證券化項目，建議依據「風險可控、底層穿透、一一對應、充分披露」的原則，重點關注以下方面：（1）信託公司（即信託計劃受託人）經營狀況良好，內控制度健全，最近一年未因重大違法違規行為受到行政處罰；信託公司作為受託人、資產服務機構，負責收取信託貸款的本金及利息，與管理人（代表專項計劃）簽訂《資產服務協議》，約定專項計劃存續期間的有關貸款管理、權利義務關係、資產服務機構監督等內容。（2）原始權益人合法、獨立擁有基礎資產，能夠進行完全控制和處置基礎資產；原始權益人若為信託產品、基金子公司資管產品、證券公司資管產品或銀行理財產品等，不得為專項計劃提供差額補足、回購等安排，其運營狀況不得對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響。（3）入池資產底層法律關係簡單明了，信託類型為資金信託或者法律關係清晰明確的財產權信託；依據穿透原則，信託計劃可以一一對應到底層的債務人，債權債務關係明晰，標準化程度高；信託計劃不存在現金流重構、結構化分層。（4）信託計劃資金投向不得違反負面清單、國家產業政策及監管要求，借款人不得為融資平台公司；鼓勵投向高新技術行業、綠色產業、產業結構調整重點支持行業等國家政策支持的行業。（5）信託受益權的底層資產應在地區、行業上具備一定的分散性；單一債務人未償還本金餘額佔比超過10%的，應按照證監會《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》中重要債務人的標準進行披露，披露內容包括但不限於其所在行業的相關情況、償債能力分析、項目發起機構對於該借款人的資信評價說明及還款來源分析、增信狀況等。（6）計劃管理人應組織第三方中介機構（律師、評級機構、會計師等）按照嚴格標準對合格借款人進行盡職調查，包括但不限於對所有入池資產的原始審批文件、交易文件；管理人在專項計劃存續期間，建立嚴格的管理制度，設置風險監測及防控機制，進行充分的信息披露。（7）對於存續期內出現不符合初始入池標準的基礎資產或者底層資產發生違約情形，設置合理的資產替換或外部增信安排，觸發機制和操作流程明確；設置合理的風險自留安排。詳解深交所ABS問答對基礎資產關注要點兩類重要主體關注要點1、原始權益人：（1）基礎資產現金流來源於原始權益人經營性收入的，原始權益人應具備持續經營能力，關注其盈利能力、業務經營前景、償債能力等；（2）原始權益人承擔差額補足、資產回購等增信義務的，關注其資產負債狀況、償債能力、資產質量和現金流情況；（3）原始權益人作為資產服務機構的，應具有相關業務管理能力，包括規則、技術與人力配備。2、重要債務人和支付方：（1）應當關注重要債務人/支付方的整體信用狀況、還款記錄、違約率、集中程度；（2）應當關注重要債務人/支付方的資信狀況、償債能力、持續經營能力、近期財務狀況。此外，重要債務人、差額支付承諾人、擔保人等參與主體為房地產企業或者設計產能過剩行業的，還應當根據問答5.15，5.16條，在說明書中增加相應的行業信息披露內容。 基礎資產如何界定及三大類基礎資產關注要點基礎資產界定是資產證券化業務的核心要素之一。根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》第三條，基礎資產應當在法律上能夠準確、清晰地予以界定，並構成一項獨立的財產權利或者財產。實踐中從大類上講，基礎資產可以分為債權、收益權、信託受益權、門票等權利憑證、不動產相關權利等類型。1、基礎資產界定為債權主要關注以下方面：（1）原始權益人向專項計劃轉移基礎資產（含循環購買）時，作為基礎資產的債權應有效存在；（2）原始權益人對債務人負有義務的，關注該義務是否履行完畢；若原始權益人需持續履行義務的，特別關注原始權益人的持續履約能力，債務人對債權人是否享有抗辯權、抵銷權及其風險緩釋措施；（3）合同債權應當具有真實經濟基礎。2、基礎資產界定為收益權主要關注以下方面：（1）現行法律法規或司法解釋已明確規定該財產權利為收益權，或者基礎資產涉及的收費具有明確的法律依據；（2）法律意見書應當對該資產界定為收益權及其法律依據發表明確意見。3、基礎資產界定為門票等權利憑證主要關注以下方面：（1）採取出售票證的形式進行經營具有明確的法律依據；（2）不得為負面清單所禁止的物權憑證；（3）基礎資產的特定化手段具有可操作性，例如通過票號編碼、銷售記錄等鎖定基礎資產。 基礎資產權屬、轉讓、質押或抵押關注要點1、基礎資產權屬主要關注哪些方面？（1）原始權益人擁有基礎資產的法律支持要件或權屬證明文件，法律意見書應對此發表意見。（2）原始權益人具有與基礎資產相關的運營許可，對產生基礎資產必備的土地、設備、資產等應具有所有權或使用權。（3）基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制，但通過專項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外。（4）關注產生基礎資產的相關資產是否附帶權利限制及風險緩釋機制，例如：高速公路收費收益權對應的收費權、電力收益權對應的發電設備、污水處理收益權對應的污水處理設施等。（5）管理人應當通過相關登記系統查詢確認基礎資產及其相關資產的權屬和權利限制情況。2、基礎資產轉讓主要關注哪些方面？（1）管理人以及律師等中介機構應當對基礎資產轉讓完成後與原始權益人風險隔離的有效性、基礎資產轉讓的合法有效性、附屬擔保權益轉讓的合法有效性作出判斷。（2）在權屬轉讓登記環節，基礎資產本身需辦理權屬登記的，應當辦理相關變更登記手續。如不能辦理權屬登記，應對存在的風險及風險緩釋措施充分披露。（3）對債權類基礎資產，應當明確債權轉讓通知或者向債務人進行公告的具體安排，明確債務人支付對象、支付流程是否發生變化。其中，對於以租賃形成的債權作為基礎資產的，如果租賃物權屬不隨基礎資產轉讓而轉讓，需關注採取何種措施防止第三方獲得該租賃物權屬。（4）基礎資產如有擔保等附屬擔保權益，原則上應當同時轉讓，需關注轉讓后擔保權益是否受影響。3、產生基礎資產的底層資產存在抵押、質押等權利限制時，是否需要解除？在涉及到供水、供暖、供熱、供電合同、高速公路收費、票證收入、物業租賃合同等基礎資產時，底層資產的權利限制情況（如管道、設備、路面資產、土地、物業等存在抵質押）可能對專項計劃基礎資產形成和存續、現金流持續產生造成較大影響。盡職調查過程中，應當關注相關權利限制是否可能導致底層資產被處置從而影響到原始權益人的持續經營，如果底層資產可能影響到原始權益人的持續經營和專項計劃投資者利益，應當做好解除底層資產權利限制的安排。附：交易所資產證券化業務監管規則梳理現行交易所資產證券化業務監管規則一覽交易所資產證券化業務各要素解讀1、主管機構：發行資產支持證券在基金業協會備案，擬在交易所或報價系統轉讓的，應當提前在交易所或中證資本市場發展監測中心有限責任公司確認是否符合掛牌、轉讓條件。2、交易場所：在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃檯市場以及證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。3、基礎資產：根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》基礎資產有幾個關注要點：（1）基礎資產應當在法律上能夠準確、清晰地予以界定，並構成一項獨立的財產權利或者財產；（2）可以產生獨立、可預測的現金流；（3）基礎資產的主要資產類型包括企業應收款、租賃債權、信貸資產、信託受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及證監會認可的其他財產或財產權利。此處應該特別關注基金業協會制定的《資產證券化基礎資產負面清單》；（4）基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，但通過專項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外；（5）基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。（6）深交所業務問答對不同類型基礎資產及其在權屬、轉讓和底層資產存在抵押、質押等權利限制時的評審關注要點做了詳細規定。4、增信方式：專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。5、現金流控制：根據《管理規定》，專項計劃應當建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，防範專項計劃資產與其他資產混同以及被侵佔、挪用等風險。《資產證券化業務風險控制指引》第六、七、八條和深交所業務問答對現金流的預測評估、現金流歸集過程中的賬戶設置、現金流划轉等做了規定。6、特殊目的載體：根據《管理規定》第四條，特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃或者證監會認可的其他特殊目的載體。7、原始權益人：是資金的需求方，基礎資產的原始所有人、出讓基礎資產的原始債權人、設立SPV的委託人。根據深交所業務問答，專項計劃可以設置多個原始權益人。對原始權益人有三個關注要點：（1）基礎資產現金流來源於原始權益人經營性收入的，原始權益人應具備持續經營能力，關注其盈利能力、業務經營前景、償債能力等；（2）原始權益人承擔差額補足、資產回購等增信義務的，關注其資產負債狀況、償債能力、資產質量和現金流情況；（3）原始權益人作為資產服務機構的，應具有相關業務管理能力，包括規則、技術與人力配備。8、管理人：主要包括證券公司和基金管理公司子公司。是指接受原始權益人的委託為其基礎資產設立SPV，作為受託人代表SPV行使權利履行義務，包括結構設計、資產選擇、現金流分析、定價、起草發行文件、證券承銷、報批等事項。9、資產支持證券持有人：資產證券化實行投資者適當性管理制度，根據《管理規定》，資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少於100 萬元人民幣發行面值或等值份額，由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合併計算投資者人數。轉讓后單隻資產支持證券的投資者合計不得超過二百人。合格投資者主要包括：（1）經有關金融監管部門批准或者備案設立的金融機構，包括但不限於銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；（2）前項規定的金融機構面向投資者發行的金融產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、保險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；（3）經有關金融監管部門認可的境外金融機構及其發行的金融產品，包括但不限於合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者；（4）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（5）在行業自律組織備案或者登記的私募基金及私募基金管理人；（6）凈資產不低於1000萬元的非金融機構；（7）符合證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》及相關規定的其他合格投資者。10、託管人：是指為資產支持證券持有人之利益，按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管，並監督專項計劃運作的金融機構，主要包括商業銀行、證券登記結算有限責任公司、具有託管業務資格的證券公司或者證監會認可的其他資產託管機構託管。11、專業中介機構律師：起草發行文件和法律協議、協助解決法律、結構問題並協助報批。會計師、評估機構：提供基礎資產的財務信息、現金流分析。評級機構：出具信用評級報告（包括初始評級和跟蹤評級）。擔保機構：通過擔保、保險等方式提供外部信用增級。長按以下二維碼識別：