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出生於荊州零陵的劉巴，祖孫三代都馳騁官場——祖父劉曜任職太守、父親劉祥任職太守和將軍。而劉巴在幼時就顯露了家族的優秀基因，成年那年就擔任了荊州的郡署戶曹吏主簿，一時聲名鵲起。而當時恰好是劉備準備投奔劉表，劉備找到劉巴，表露了自己想讓外甥向劉巴求學的意圖，卻被劉巴拒絕：鄙人不才，若讓您的外甥求學於我，是學不到東西，您還是另尋他人吧。他不假思索的拒絕弄得劉備很尷尬，雖然他才高八斗，但卻有一副恃才傲物的身子骨。雖然諸葛亮說過：「運籌策於帷幄之中，吾不如子徹遠矣。」這其中的子徹指的就是劉巴。劉備稱讚過他也：「子徹才智絕人，如孤，可任用之，非孤者難獨任也。」話里順帶還自誇了一下，但也算是高度稱讚了。劉巴與劉備同姓劉，說不定幾百年前還是一家人，但劉巴卻一直瞧不起劉備的出生，打心眼底就蔑視劉備。劉巴對於劉備的不滿要從赤壁之戰前夕說起：三足鼎立的局面正式形成之前，劉備與曹操角逐於長坂坡之戰，劉備大敗曹操，失了成敗卻不失民心，很多百姓士族都加入了劉備的逃亡隊伍，唯獨劉巴一人投奔曹操，他對劉備的反感略見一斑。此時喜迎重將的曹操開心得合不攏嘴，劉巴在曹營中被任命收復長沙和零陵，得知劉巴在零陵，劉備卻不計前嫌，登門專訪劉巴，劉巴卻像躲怪物一樣逃的遠遠的，儘管劉備曾苦口婆心地寫信請求他歸順，一切卻都無濟於事。最後劉巴在赤壁之戰這一決定性戰爭中大敗，不但沒守住這兩地還被拱手相讓給了劉備。曾經再輝煌再能幹的劉巴，最後還是在劉備稱帝次年病逝了，當時他只有三十九歲，實則天妒英才。