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□張書懷優化資源配置，把寶貴的資源配置給最優秀的上市公司，是資本市場服務於實體經濟的一個重要方面。但由於歷史原因，在滬深股市卻常見劣質公司甚至戴ST、*ST帽子的公司發行股份收購優質資產，動輒向特定對象發行股份募集少則十幾... □張書懷優化資源配置，把寶貴的資源配置給最優秀的上市公司，是資本市場服務於實體經濟的一個重要方面。但由於歷史原因，在滬深股市卻常見劣質公司甚至戴ST、*ST帽子的公司發行股份收購優質資產，動輒向特定對象發行股份募集少則十幾億多則幾十億資金。這種「劣吃優」的逆資源優化配置現象，必須扭轉。「劣吃優」的資源配置的弊端有些已被市場認識，比如「劣吃優」往往不是為了公司的根本好轉，而是應付退市，一時扭虧之後公司又故態復萌，市場上的劣質公司不見減少；「劣吃優」使市場不厭惡劣質公司，反而認為劣質公司題材多，炒作空間大，致使市場不追優質追劣質；「劣吃優」使劣質公司成殼資源，越是乾淨的殼越值錢。如果制定政策不允許「劣吃優」，那麼劣質公司也就沒有了騰挪空間，要麼退市，要麼被有能力的公司購併，不僅市場少了一家劣質公司。劣質公司有價值的方面如營銷網路、能用的廠房設備還可得到及時合理利用。現在市場上的「劣吃優」可分為兩個層面。一個層面是重組上市，俗稱借殼。劣質公司向優質公司發行股份或用現金或兩者結合收購優質資產，同時向特定對象發行股份募集配套資金(去年修訂重組管理辦法把募集配套資金去掉了)。重組后，優質資產和其管理層上位，原公司管理層、主營業務退出。這種「劣吃優」如果審查得嚴，優質資產貨真價實，可說是退出一家劣質公司，上了一家優質公司。另一個層面是類重組上市。劣質公司打著業務轉型、雙主業經營等旗號收購優質公司，優質公司也心甘情願讓劣質公司收購。但兩家公司各有目的。劣質公司控股股東想通過這種渠道從困境中脫身，同時還可大撈一把。優質公司打的算盤是希望被收購后奪權上位，把原班子、原業務一腳踢，再更名改姓，使自己成為上市公司。雙方目的不同，但在規避借殼監管上卻目標一致。為了證明不是借殼，方案都極力規避重組上市的標準，由此演化出形形色色的奇招怪策。這兩個層面的「劣吃優」，除了上面說的弊端之外還充滿了暗道機關、潛規則。為了讓原控股股東願意讓殼，劣質公司會明裡暗裡給原控股股東一筆高額的殼費。如新疆某一公司，將原控股股東持有的公司22.11%的股份轉讓給交易對方，每股定價比停牌前溢價約115%。由於既有規定沒有禁止重組上市募集配套資金的規定，所以普遍將原控股股東作為特定對象，使其在方案實施后持股增加，復牌后股份上漲，原控股股東就能狠賺一筆。有報道統計，韻達股份借殼新海股份、中通快遞借殼艾迪西、圓通速遞借殼大楊創世，原控股股東的股份價值增長了從10億到90多億不等。在2015年至今的64家借殼上市公司中，有超過7成原控股股東的股份市值增長都在億元級別。這是在傳遞什麼價值信號？在第二個層面類重組上市方案中，高估值標的資產、隱瞞一致行動人、一致行動人今天聯手明天散夥、公司控制人忽有忽無、在方案推進過程中突擊入股、方案實施後背棄承諾、特定對象不出朋友圈、利益輸送搭建關係網……最終使一家不合IPO條件的公司上了市。鑒於「劣吃優」亂象頻出，監管層這兩年一直在努力修規除弊。2016年修訂重組管理辦法嚴格了重組上市標準，由過去單一資產總額指標擴展成了「5+2」多項指標；今年2月又修訂了上市公司非公開發行股票實施細則，增加了非公開發行融資間隔，規定了融資比例，確定了只能按發行期首日定價，但「劣吃優」之門還沒有徹底堵死。上市公司發行股票分公開發行和非公開發行兩種，公開發行是向不特定對象發行股票，發行條件較為嚴格，不但對公司有持續經營能力、財務狀況良好、利潤分配達標、信息披露合格等一般要求，還有「最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六」的硬性要求。而對非公開發行卻沒有一般性要求和硬性要求，筆者以為，這是非公開發行泛濫、不合格公司趁機借殼、市場「劣吃優」盛行、各種弊端橫生的根源。只要加上一條最近三年連續盈利才能非公開發行，劣質公司就只有退市一條路了。再大開IPO正門，讓劣質公司殼價值迅速歸零，股市服務實體經濟就向前邁進了一大步。