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7月10日，王健林和孫宏斌談成了一筆大交易，將萬達旗下76家酒店和13個文旅項目91%的股權及債務，作價631.7億元賣給了融創。7月11日，融創公告稱，與大連萬達商業就目標項目公司和目標酒店資產合作訂立框架協議，在7月11日上午9時恢復股份買賣。631.7億，房地產史上規模最大的一筆併購交易。這筆大買賣也引起了公眾的注意。融創的這筆錢是哪兒來的？將對轉讓的項目產生什麼樣的影響？樂居直播間邀請同策諮詢研究部總監張宏偉、資深房地產媒體人袁一泓、《地產》雜誌主編張文豪和廣州樂居主編蔡旭為您詳解背後的故事。同時，樂居直播間邀請轉讓的13個項目所在的各站主編還原當地萬達項目的現狀。一圖讀懂萬達文化旅遊城發展史△製圖：廣州樂居融創的錢哪兒來的？融創7月11日早間發布的收購萬達文旅、酒店項目的詳情公告主要回復了兩點：第一，融創此次收購萬達文旅、酒店項目資金如何解決？第二，融創此次收購究竟是看重了什麼？第一，錢從哪裡來？根據公告，雙方協商付款方式中第四筆付款方式為：萬達通過指定銀行向融創發放296億元三年期貸款，隨後融創向萬達支付295.75億最後一筆收購款。也就是說，王健林給了孫宏斌一個相當寬鬆的付款條件。第二，孫宏斌為什麼要買萬達項目。原因是「可售面積約佔總建築面積的84%」。按照孫宏斌的預期，以項目公司股東投入的資本、銷售項目物業的所得款項及/或該等項目可能籌集的銀行融資撥付文化旅遊項目的發展成本。首先看，孫宏斌為什麼要買業內並不看好的萬達文旅、酒店項目？融創要開啟多元化轉型？從公告看，孫宏斌其實只是看重了萬達文旅、酒店項目的住宅部分。公告顯示，十三個文化旅遊項目總建築面積合計約為 5,897 萬平方米。其中，自持面積約為 924 萬平方米，可售面積約為 4,973 萬平方米，可售面積約佔總建築面積的84%。七十六家城市酒店總建築面積合計約為 324.9 萬平方米，總房間22,920個。融創明確表示，考慮到（其中包括）不時的資金需求及市場環境，本公司預期以項目公司股東投入的資本、銷售項目物業的所得款項及/或該等項目可能籌集的銀行融資撥付文化旅遊項目的發展成本。此外，孫宏斌哪來這麼多錢來「消化」這筆收購？表面上看，這筆高達631.7026億元的收購堪稱房地產界併購金額最高。融創發布的公告顯示，王健林給了孫宏斌極其寬鬆的付款條件。萬達以貸款方式支援融創296億三年期貸款將大大緩解融創此次收購的資金壓力。根據萬達率先發布的公告內容，萬達以註冊資本金的91%即295.75億元，將前述十三個文旅項目的91%股權轉讓給融創，並由融創承擔項目的現有全部貸款；融創房地產集團以335.95億元，收購前述七十六個酒店。根據融創發布的公告，該筆收購目標項目公司91%的權益和目標酒店資產100%的權益，代價分別約為人民幣295.75億元和人民幣335.9526億元，合作事項的總代價約為人民幣631.7026億元。根據融創公告的代價支付顯示，合作事項的代價將按以下方式支付：第一，框架協議簽署當日，買方向賣方支付人民幣2,500,000,000元（作為定金）；第二，二零一七年七月三十一日或之前，賣方應配合買方完成對目標項目公司和目標酒店資產的盡職調查，並且雙方簽署正式協議。正式協議簽署后3日內，買方累計支付至合作事項總價款的20%，即人民幣12,634,052,200元（「第二筆付款」）；第三，正式協議簽署后，賣方開始準備目標酒店資產轉讓過戶前所需的所有手續，買方推動儘快取得股東在本公司股東大會的審批，並在90天內支付轉讓價款累計至人民幣33,595,260,800元（「第三筆付款」）；第四，賣方收到第三筆付款后5個工作日，賣方通過指定銀行向買方發放貸款人民幣29,600,000,000元（期限為三年，利率為銀行三年期貸款基準利率），買方收到該貸款后2日內，向賣方支付剩餘對價人民幣29,575,000,000元（「第四筆付款」）。據統計，2016年至今，融創對外併購耗資已逾1300億元。截至目前，在香港上市的融創市值577億港元；2016財年實現營收353億元，凈利潤為29.4億元。2016年融創房地產籌資活動產生的現金流量凈流入較2015年增加577.67億元，籌資凈流入634.14億元，主要是由於2016年公司通過直接融資的方式，在上交所和深交所非公開發行190億元的公司債券。同時，為了迅速擴大規模，融創房地產借款凈增量較去年同期增加460.03億元。籌資活動產生的現金流量凈額的變動是導致了期末現金及現金等價物餘額較2015年增長了158.46%的主要原因。截至2016年末，融創房地產賬面資金為450億。這次交易可以說是是房地產史上規模最大的一筆併購交易。一石激起千層浪，萬達的融資壓力、其「去地產化」的輕資產轉型、萬達商業地產回歸A股的進程，以及融創的高負債率等一系列問題，引起了市場的多方猜測。三問史上最大的併購交易Q萬達下一步會賣萬達院線嗎？張宏偉：我覺得首富暫時不會賣萬達院線，主要是從3點因素考慮：一、現在萬達賣的資產都是重資產的房地產項目，還存在虧損或運營不是太好的項目，做的不好才會出售。二、萬達賣資產的同時還在保留品牌運營，除了回款降低負債因素之外，也是從長遠的角度讓萬達走得更輕，使萬達最終走向「輕資產」低風險的模式。所以，輕資產低風險的項目應該不會賣。三、萬達院線本來就是輕資產的。從盈利的角度來看，萬達院線是盈利的，收購美國的AMC收購第二年就實現了盈利。同時，從估值的角度來看，萬達院線的市盈率要比萬達商業要高，也有較好的成長性。總之，萬達院線並非萬達的不良資產，現在賣的可能性不大。袁一泓：王健林如果連萬達院線（電影）也賣了，只能說明一個事：萬達出問題了，出大問題了。要知道，萬達院線可是萬達最優質的資產。但目前還看不出任何跡象表明王健林要賣院線資產，也看不出萬達真的有啥事。謠言就是謠言，還是不要當真。Q為什麼會是這兩家房企？張宏偉：萬達不是簡單的「賣資產」，細心的人可以發現，萬達出售的資產均保留了萬達的品牌。比如，此次賣給融創的文旅系列項目「萬達文化旅遊城」品牌並沒有改變。由此可見，萬達在走「輕資產」，通過出售資產達到公司運營盡量輕，以降低風險。此外，萬達打包賣資產給融創，從賣的角度來看，賣是因為現在資產價格處於高位，萬達現在賣可以順利實現退出。同時，通過出售剝離資產，尤其是剝離不是太盈利的資產，可以降低萬達商業的負債，優化公司發展戰略，使萬達走的更輕，從而可以聚焦核心業務，也有利於萬達順利回A，估值上也會高一些。對於融創來講，一方面萬達資產包中有不少土地儲備，對於還處於規模化的融創來講也是必要的。通過萬達的品牌也可以增強投資拿地能力、融資能力等，還可以借力發力繼續做「大」。另外，融創規模化已經達到一定階段，今年總銷規模預計在2000-3000億，在這個階段，融創需要通過轉型規避風險。袁一泓 ：任何生意，既要談交易條款，也要看雙方老闆能否談得來，對得上眼。我相信，萬達的資產包，老王也與其他公司其他老闆談過。老王想賣，老孫想買，價錢合適，更重要的是彼此談得來，算大賬，不計較不糾結，那就一拍即合，成交。 也許有個馬雲之類的老闆出價更高，但兩個老闆談這種大單生意，除了錢，還要談得默契才行吧？這種級別的老闆，算的都是大賬。當然這也與性格有關，有些老闆，咱也見過，那叫一個摳。但顯然，老王和老孫不屬於那種人。在目前房地產調控如此嚴之下，現金流對房企而言太重要。融創願意花600多億來交易是為了什麼？或者說花這麼多現金值嗎？Q這一交易是萬達徹底轉型的標誌嗎？張宏偉：是的，萬達在有意去地產化，堅持走「輕資產」的轉型道路，並且也正在具備去地產化的能力。從萬達「輕資產」的道路來看，也是萬達進一步推進「輕資產」的環節之一。我認為，隨著樓市進入下半場與本輪樓市進入調整期，出於利潤考量、降低負債與轉型發展需要，萬達有可能還會繼續「去地產」化。袁一泓：請注意，萬達今天的公告並沒有說要把文旅城這個品牌都賣掉，而恰恰是說，保留這個品牌。但從老王如此堅決的出售來看，萬達轉型的決心是很徹底的。至少從財報上看，從下半年起，萬達將是一個標準的輕資產公司。客觀而言，這樣的公司申請A股IPO上市比純粹的地產商更有利，相信萬達也會加快上市進程。萬達集團以後靠什麼盈利？分三塊：一塊是萬達院線，一塊是萬達廣場，一塊是萬達金融。金融板塊現在體量還不大，以後會有大幅增長。萬達轉型為輕資產公司，主要是指萬達廣場這一塊，轉型后萬達重要的收入來源就是租金收入和管理收入了。