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推 薦 新三板江湖上有大小近萬個門派，每天都有各種有趣的江湖趣聞軼事發生，各大門派的資本運作招式各有不同，其中不乏內力深厚或者因一門獨家技藝而威震武林的門派，比如市值超千億，停牌N久，一天沒做市又轉回協議轉讓的九鼎君這樣的華山派，也有隻用兩年時間從凈資產1800萬起步，最終成為凈資產漲一百多倍，營收漲幾十倍，估值45億的資本集團的少林派和君商學，然而今天老K要和大家說道的是倒騰殼生意一流的嵩山派（金宏泰）賴掌門，其中乾坤大挪移的招式竟也練到了幾層...故事要從2015年1月初正式掛牌的金宏泰說起：各位看官肯定問，說金宏泰故事呢，怎麼放這麼萌的一個小老虎圖。額…這個可愛的小老虎是人家金宏泰的logo... 金宏泰主要從事液壓機電設備及與其相關的礦用機械設備、防爆類電器的研發、製造和銷售。 關鍵圖表：肯定有看官想，你老K一上來貼個員工教育程度劃分圖幹嘛？嘿嘿,老K 我看一個企業還是喜歡從人看起，看看他的學歷結構，基本上這個企業主要是靠什麼吃飯的，處在產業鏈大概什麼檔次也就清楚了。金宏泰基本上是屬於一家傳統的製造業企業。 公司的股權結構如下：劉榮升、劉春芳為夫妻關係（雖然都姓劉，但不是姐弟呦）。公司實際控制人劉榮升、劉春芳夫婦直接持有公司100%的股份，對公司經營決策擁有絕對的控制能力。典型夫妻店公司~ 更絕的是掛牌才不久，首次年報披露前，兩位主要高管，而且是董秘和財務總監，這兩位與公司資本運作關係最為密切的高管走了...不對，用詞不當！離職了...14年年報披露后，毫無懸念，依然...難看...金宏泰業務沒啥亮點，整個股本規模較小（註冊資本2200萬股），報告期凈利潤分別為 -124.89萬元 -99.90 萬元2.83萬元，虧損不斷增大，尤其是最近一期經營活動產生的現金流量凈額-658.33萬元，後期的財報顯示虧損問題一直得不到扭轉... 然後萌萌的小老虎金宏泰就是K先生眼裡最典型想賣殼且容易賣的企業。終於，該來的還是來了，可愛的小老虎很快等到了自己的白馬王子，賴掌門...有人問賴掌門是誰？公開披露簡歷如下：確實是該行業領域的老前輩了，家大業大。 然後你如果不小心百度一下：....是不是同一個賴掌門呢？嘿嘿。 好，回到正題。 公司正式發布： 根據《框架協議》、《股份轉讓協議》及劉榮升、劉春簽署的《關於委託行使股東權利的的承諾函》，劉榮升、劉春芳將因為限售而暫時不能轉讓的餘下1650萬股股份全部質押予賴泳村，且將該1650萬股股份的全部股東權利授予賴泳村享有并行使。 公開披露的每股轉讓價格是：0.8606元，K先生推算基本就是按照凈資產轉讓的，劉榮升、劉春夫婦這是活雷鋒啊，要知道後續的重組中賴掌門可是以每股17.3元的高價進行收購啊！詢價發行區間更是17.3-25元每股... 當然，別急嘛，這樣轉不是省稅么！再說了人家賴掌門才看不上這點「破銅爛鐵」呢，會把資產置換剝離出來，很有可能還給劉榮升、劉春夫妻喲，嘿嘿。老司機還是會帶著劉榮升、劉春夫妻一起玩? 當然，這個交易安排有點讓人「不明覺厲」，劉榮升、劉春夫妻把剩餘的全部股權轉讓給賴先生，賴先生反過來又把700萬市值對應的股份轉給劉榮升、劉春夫妻？K先生推測在實際操作過程中，不會這麼轉來轉去，給券商和股轉公司貢獻經手費，而是直接給原實際控制人留下相應市值的股票咯。然後當天就是一系列令人眼花繚亂的公告：公司還特別設立了一個子公司，這個子公司呢，實際上是一個用於承接金宏泰現有業務的SPV。此動作實為資產剝離。公司將以截至2015年7月31日經評估后凈資產按1元每股的價格對一人公司進行增資；公司現有全部員工將隨公司現有業務進入一人公司，即公司現有全部員工與公司解除勞動關係，並與一人公司重新簽署勞動合同。 好了，人員資產全部剝離，該洗牌的也都洗牌完成了，開始新的征途！馬上，公司又公告：天呢，看暈了我… 終於延期復牌中的3月18日謎底才揭開了。原來賴掌門在收購的時候提到的可能進行的定向增發和收購資產是原金宏泰體量十倍將近三個億的大生意呀（請豎起大拇指）！ 標的公司股東張利平、李祖智、張潤龍等此時已分別提前進入了公司的高管陣營。順便插播提下：雖然更換了會計事務所，但是公司15年的年報還是...：也順帶看下準備購入的標的公司鶴慶錳業最近兩年及一期主要財務數據：呵呵噠。 當然，考慮到賴掌門在收購掛牌公司很短的時間內就開始了這麼大體量且敏感特殊資產裝入運動，收購發行定價之高（每股凈資產為1.13元/股，且持續虧損加大，定價17.3元/股...），需要現金支付金額之大（ 15,560萬元...）預計是會被股轉審核老師關照滴！ 就這樣，我們賴掌門通過提高現金支付比例和高定價的發行價，保證了在收納十倍體量的資產竟然實際控制人仍然沒有變化（收購完成後賴掌門實際控制金宏泰不低於57.15%的股份權益）。 賴掌門的心裡獨白：我既沒有在收購后裝入我控制的資產，也沒有在裝入資產後失去控制權，可沒有借殼之說呢！嘿嘿。在賴掌門巧妙的交易安排下，股權轉讓交易和併購重組交易成為了并行的兩個獨立交易事項...沒有借殼的情況下順利的實現了控制人和主營業務的完全變更（誰說借殼玩的好的只有互聯網輕資產公司呀！）哼！原來的劉榮升、劉春夫妻、賴掌門和鶴慶錳業的張利平等四位老總都很開森！ 特別是鶴慶錳業的幾位老總，應該內心對於我們賴掌門充滿了敬仰之情，能把兄弟們這個狀況下的資產都整上市，服...前面也說了，你這麼會玩，股轉老師能不關照你一下么~ 所以很長一段時間內，這個巧妙的資本運作項目一直處於反饋之中，持續的停牌...其中的心酸糾結可以參看：被反饋了四次...四次反饋完成，對於認購協議進行了修訂之後方才通過審核，最終得以復牌。 以及其他關於標的資產的業務資質合法合規性等… 股轉老師畢竟也是火眼金睛，你小樣到底是不是在玩倒騰殼生意！！！總之，好期待接下來公司的詢價發行中到底哪些大神可以以不低於17.3元每股的高價滿足企業巨額融資需求與我們賴掌門在資本運作是舞台一起搖擺了~ 畢竟賴掌門是要帶領公司力爭成為第一家以錳金屬全產業鏈為主業的公眾公司/上市公司。哼！最後再小小總結一下，老司機賴掌門的乾坤大挪移招式：先通過協議轉讓收購掛牌公司，在取得控制權后發行股票購買第三方資產，從而將資產注入掛牌公司。注入的資產跟收購方沒有法律上的關聯關係，股權轉讓交易和併購重組交易成為了并行的兩個獨立交易事項...沒有借殼的情況下順利的實現了控制人和主營業務的完全變更 我們賴掌門這招兄弟們，我幫你把醋買好了，你們帶著餃子過來吧不服都不行啊！- END -—關注「菁英財經」——關注「K友會」社群—掃描二維碼加入「K友會」與財經（新三板）圈精英人士實務交流