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近期央企重組的概念在資本市場著實帶起了一股熱潮。今天國資委召開了發布會，通報了中央企業重組整合情況。目前已經完成南車與北車、寶鋼與武鋼、遠洋與海運、國電與神華集團等18組34家企業的重組，中央企業由117戶調整至98戶。市場資金嗅覺靈敏，涉及熱門題材、政策利好、重組概念的股票等往往成為投資者追捧的對象。其中重組概念對股價影響更是立竿見影，重組方案的披露帶來股價N連陽是常態。央企重組前景相對明朗，但還有更多的公司出現重組流產或失敗，股價斷崖式下跌也時有發生。今年以來， A股市場上市公司重組失敗數量已達160家，其中8月至今就有26家。舉個栗子，某林業公司收購同地區一花卉種植商，其方案屬於同行業併購，林產品產業與花卉產業有機結合，完美契合國務院支持農業產業通過兼并重組組建大型企業集團的精神。從公司層面看，該方案不可謂不「性感」，從國家層面看，其意義不可謂不深遠。但最終結果是，該方案通過股東大會後不足一月，就以公司向證監會申請撤回申報材料告終，理由是交易對方要求減少或取消盈利補償義務。而此時公司股價已由停牌前的15元漲至20元，期間最高還一度漲至27元。幾個月後上市公司因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查，一年後由於重組報告書存在虛假記載被證監會行政處罰。原來這個花卉種植商的重組標的，近兩三年均存在虛增收入的情形，在董事長的授意下，財務人員、銷售人員、經銷商上演了一場虛構收發貨與現金流的大戲。上市公司及相關當事人以及該重組標的及相關當事人均被證監局予以行政處罰，並被交易所予以紀律處分。 那麼如何看清上市公司重組方案呢？ 一看標的歷史。根據媒體報道，該花卉種植商曾在2008年籌劃境外上市，又於2012年進入證監會公布的IPO申報企業隊列，在2013年的財務檢查中被終止審查，其後又與另一上市公司籌劃重組失敗。標的多次搶灘資本市場都無功而返，屢戰屢敗必有其因。 二看標的行業。農業企業業績的周期性、區域性和波動性通常較大；同時，鑒於農業企業公司現金支出較多、審計驗證難度大等特殊性，農業企業的財務容易進行造假。 三看標的盈利能力。據媒體分析，受宏觀經濟增速下滑和三公消費收緊的影響，花卉市場特別是高端蘭花市場出現急速下滑的態勢，處於供過於求的狀態。但在這種情況下，標的公司作為傳統農業企業增值率還達到90%以上，並且承諾每年1億元的業績、10%以上的增幅，不能不讓人心生警惕。 四看標的財務數據。根據重組報告書的披露，標的公司近兩年又一期的營業收入與應收賬款存在微幅增長，最近一期的應付賬款餘額竟為零，同時長期借款增長翻倍，導致公司經營活動產生的現金流量凈額持續下滑，最近一期為凈流出，籌資活動產生的現金流量凈額卻有增長態勢。上述略顯詭異的財務數據不禁讓人心生疑竇：公司與供應商、經銷商、批發商之間到底是怎樣的信用政策，導致公司在營業收入微幅增長的情況下，卻越來越缺錢，不惜大額舉債，這是否符合商業邏輯？ 看起來有些複雜，那有沒有比較直接的方法呢？ 按照目前規定，公司在披露重組方案后將繼續停牌，待回復交易所問詢函並對重組方案做出修訂后再復牌。深交所方面建議，解讀重組方案最快捷高效的途徑就是看交易所的問詢函，風險較低的方案通常問題較少，風險較高的方案其問詢函往往是鴻篇巨製，抓住關鍵問題層層追問、一問到底。看到這種問詢函，各位看官就得擦亮雙眼，好好琢磨復牌后是用手投票還是用腳投票了。 南都記者 孫銘蔚 實習生 黃婷