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文\王海梅 網貸之家研究員7月6日一則重磅消息在互金圈炸開了鍋，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室於近日下發了《關於對互聯網平台與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》（以下簡稱64號文）。通知要求平台於2017年7月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規業務的增量。此次清理整頓不僅涉及到P2P網貸平台，更是波及京東、騰訊等互聯網巨頭。本文將主要就目前金交所與互金平台合作現狀、模式、問題等做一解析。一、金交所以及與互金平台合作現狀1.金交所現狀據網貸之家研究中心不完全統計，自2010年全國首家金融資產交易所成立以來，截至2017年7月6日，全國共有52家金融資產交易所/中心，分佈在22個省市。其中浙江和江蘇最多，分別擁有5家金融資產交易中心；陝西、遼寧、黑龍江、貴州和廣東分別有4家金交所；其餘15個地區分別有1-3家。 圖 1金交所地域分佈情況數據來源：網貸之家研究中心 2.互金平台與金交所合作總體情況據網貸之家研究中心不完全統計，截至2017年7月6日，全國共有46家互聯網金融平台與金交所合作，並仍在發布金交所產品。另外，據網貸之家研究中心不完全統計，有9家此前與金交所合作的互金平台已經停止發布新的金交所產品或下架金交所產品，如網易理財目前網站已看不到定期理財產品。從目前來看，涉足金交所業務的平台既有陸金所、開鑫金服等由P2P網貸平台發展而來的平台，也有京東、百度、騰訊等互聯網巨頭和綠地、恆大、萬達等地產大佬。從涉足金交所產品的平台背景來看，這46家中有21家為上市公司直接或間接入股，佔總數的46%，佔比近一半；有8家為國資企業直接或間接入股，佔比為17%。另外還有順豐、萬達、海爾等知名企業涉足，總體來看，開展金交所產品業務的平台多為大型知名公司。據網貸之家研究中心估測，目前傳統網貸平台與金交所合作的累計規模約在1000-2000億元，全部互金公司與金交所合作的累計規模將在萬億元以上。 圖 2與金交所合作的互金平台背景數據來源：網貸之家研究中心 表1與金交所合作的互金平台名單平台項目合作交易所京東金融固收理財、票據理財普惠金融交易中心（大連）、南京金融資產交易中心有限公司、天津金融資產交易所、溫州金融資產交易中心股份有限公司蘇寧金融固收理財、票據理財南京金融資產交易中心、溫州金融資產交易中心百度理財定期理財重慶股份轉讓中心、西安百金互聯網金融資產交易中心有限公司恆大金服存金寶普惠金融交易中心（大連）有限公司陸金所智能寶、零活寶、安盈-融政通重慶金融資產交易、深圳前海金融資產交易所、廣州金融資產交易中心、江西股權交易中心團貸網安盈寶大連京北互聯網金融資產交易中心開鑫金服鑫財富系列江蘇開金互聯網金融資產交易中心、湖南金融資產交易中心、南京金融資產交易中心銀票網銀財富吉林東北亞創新金融資產交易中心匯盈金服匯金理財溫州金融資產交易中心萬達財富萬惠金、萬達寶普惠金融交易中心（大連）有限公司、天安（貴州省）互聯網金融資產交易中心狐狸慧賺慧盈深圳亞太租賃資產交易中心、吉林東北亞創新金融資產交易中心大麥理財交易所掛牌資產青島國富金融資產交易中心立馬理財全部理財海南股權交易中心、南京金融資產交易中心有限公司360你財富定期理財普惠金融交易中心（大連）有限公司、廣州金融資產交易中心有限公司、廣東金融高新區股權交易中心聚財富所有產品河北金融資產交易所聚寶匯海租寶、海信寶、海聚寶普惠金融交易中心（大連）有限公司、蘇州金融資產交易中心首E家定期理財普惠金融交易中心（大連）有限公司抱財網/抱金網金通寶大連再生資源交易所有限公司理財通定期理財天津金融資產交易所、招銀前海金融資產交易中心、廈門國際金融資產交易中心博金貸定期理財深圳前海航空航運交易中心溫商貸安新寶鄯善天玖石材交易中心海融易融易發青島聯合信用資產交易中心千壹定期理財大連金融資產交易所壹佰金固收類天安（貴州省）互聯網金融資產交易中心東方匯匯穩盈天津金融資產交易所小贏理財定期理財普惠金融交易中心（大連）有限公司PPmoney（惠金所）定期寶吉林東北亞創新金融資產交易中心有限公司珠寶貸金交所大連再生資源交易所金融資產交易中心小油菜金服金有財溫州金融資產交易中心股份有限公司新證金融新活寶南京金融資產交易中心家家盈穩賺計劃普惠金融交易中心（大連）有限公司綠地廣財定期理財深圳市前海融資租賃金融交易中心、蘇州金融資產交易中心途牛金服定期理財海南股權交易中心有限責任公司鳳凰金融定期產品普惠金融交易中心（大連）有限公司翼支付—甜橙金融定期保深圳市招銀前海金融資產交易中心有限公司T金所百思鑫溢蘇州金融資產交易中心挖財金盈寶南京金融資產交易中心順豐金融定期理財南京金融資產交易中心、普惠金融交易中心（大連）有限公司紅嶺創投紅盈寶深圳前海航空航運交易中心有限公司微金所海航金寶深圳前海航空航運交易中心真融寶定期理財南京金融資產交易中心有限公司指旺財富部分定期產品海南股權交易中心有限責任公司網金社固收浙江互聯網金融資產交易中心梧桐理財隨心投南京金融資產交易中心旺財谷安心寶南京金融資產交易中心溫都金服溫盈寶南京金融資產交易中心 二、互金平台與金交所合作模式目前互聯網金融平台與金交所合作的產品主要有收益權轉讓、定向融資和理財計劃三類。收益權轉讓模式的融資方主要有小貸公司、融資租賃公司、保理公司等，業務主要有應收賬款收益權、金融資產收益權、融資租賃收益權等，即小貸公司、保理公司等融資方將已形成的債權通過金融資產交易中心進行註冊登記，P2P網貸平台再將在金交所登記掛牌的項目信息發布到平台進而將收益權轉讓給投資人。定向融資模式的融資方多為各類企業，融資方將以直接融資為目的，並約定在一定期限還本付息的產品在金交所備案登記，然後將登記掛牌的項目信息放到平台進行展示並通過平台進行融資，其融資用途多為經營需要。理財計劃產品是由地方金融資產交易所發行的、募集資金投向於金融機構的資管計劃或信託計劃的金融產品，資產多由傳統金融機構提供，P2P平台是作為項目信息展示方和銷售渠道，投資人可通過平台購買金交所發行的理財計劃產品。另外，目前互金平台與金交所合作主要採用的是導流和代銷金交所產品的模式，不過也有部分互聯網金融平台採取的合作模式為摘牌再轉讓模式，即平台關聯方或融資人先將在金交所掛牌的產品摘牌，獲得收益權，再將在金交所摘牌受讓的收益權在互金平台轉讓，這樣既避免了200人的限制，也再次降低了投資人門檻，不過該模式會受到網貸限額及合規政策的影響。具體流程如下圖。 圖 3摘牌再轉讓模式資料來源：網貸之家研究中心 三、地方交易所相關監管政策及目前與互金平台可能存在的問題1.地方交易所相關監管政策互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室近日下發64號文，列舉出目前金交所產品存在資產拆分，變相突破200人私募上限，向不特定對象發行，未向投資者披露信息和提示風險等風險點，更要求平台於2017年7月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規業務的增量，並提出對於7月16日以後仍繼續與各類交易場所合作開展違法違規業務的平台，將按相關法律法規進行處罰。其實這並不是監管層第一次提出清理整頓互聯網平台與各類交易所的違規合作，早在今年年初證監會牽頭的清理整頓各類交易場所部際聯席會議上，就明確指出一些金融資產交易場所將收益權等拆分轉讓變相突破200人界限，涉嫌非法公開發行等問題，提出將清理整頓各類交易場所。目前關於地方交易場所的監管文件較少，主要為2011年和2012年國務院辦公廳發布的《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（俗稱38號文）、《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》（俗稱37號文），其中37號文規範了地方交易所的行為，明確規定權益持有人累計不得超過200人、不得將任何權益拆分為均等份額公開發行等條例。不過目前監管文件對於違規並沒有很具體的認定方式。表2 37號文中禁止交易場所及其分支機構的行為37號文中禁止交易場所及其分支機構的行為1.不得將任何權益拆分為均等份額公開發行；2.不得採取集中交易方式進行交易；3.不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易；4.權益持有人累計不得超過200人；5.不得以集中交易方式進行標準化合約交易；6.未經國務院相關金融管理部門批准，不得設立從事保險、信貸、黃金等金融產品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產品交易。 資料來源：國務院官網、網貸之家研究中心整理2. 互金平台與金交所合作目前可能存在的問題正如監管層近期下發的64號文所提及的風險點，目前金交所與互金平台合作主要存在資產拆分，變相突破200人私募上限，向不特定對象發行等合規問題，而其中最為普遍存在的問題是不少平台為了符合權益持有人不超過200人的上限規定，將單個金交所產品分多期發行，然後單期不超過200人，或者將金交所產品先摘牌再將收益權多次轉讓，這樣的操作方式將投資人門檻降低，而且表面上符合監管層要求的200人限制，但其實在這種操作方式下，底層資產的實際持有人已突破200人上限。從64號文來看，監管層將會採取穿透式監管方式，這種變相突破200人上限的做法可能會被禁止。 四、總結此輪地方交易所的清理整頓勢必會給整個互金圈帶來較大影響，不過此次清理整頓有利於清除地方交易所存在的不合規行為，掃清行業風險。可以預見短時間內，金交所與互金平台合作的成交規模勢必會大幅度下降。不過未來互金平台與金交所是否會採用的其他合作方式或在合規之下如何發展，可以拭目以待。