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作者 | 小天 #巨大的利益，往往伴隨著巨大的爭議風險。一個人的躥紅，往往伴隨著著和原有關係的分崩離析。更何況是一群人的躥紅呢？#「奇葩說」第四季本周五就要結束了。 作為一個「看著奇葩說長大」的奇葩鐵粉，「周末」這兩個字最大的快樂，不是不用上班了；而是它意味著，又有新的兩集奇葩說可看啦。 迄今為止，我沒有落下過奇葩說的任何一集，有的還連刷兩遍。眼瞅著這一季又要結束了，又要迎來沒有奇葩說可看的暗無天日的日子了。 悲傷之餘，不禁又想，馬東這麼個人，當初怎麼就跟高曉松、蔡康永一起，想出「奇葩說」這麼個創意呢？而馬薇薇、邱晨、黃執中、胡漸彪這些辯論界的大神，肖驍、范湉湉、姜思達這種原來名不見經傳如今大火的奇葩，怎麼就緊緊圍繞在馬東身邊，折騰出這麼大的動靜呢？ 除了奇葩說之外，又是音頻付費節目，又是出書教大家「好好說話」，又是「飯局的誘惑」，又是「黑白星球」等衍生節目，同時還賣著「吃口shi冷靜一下」的「粑粑瓜子」，這一通兒折騰，好不熱鬧。 我就在想，這麼一幫「人精」在一起創業，作為帶頭大哥的馬東，是怎麼搭建公司的呢？他們私下撕逼嗎？未來會撕逼嗎？ 要知道，巨大的利益，往往伴隨著巨大的爭議風險。一個人的躥紅，往往伴隨著和原有關係的分崩離析。更何況是一群人的躥紅呢？ 他們之間是怎麼安排利益的？股權是怎麼安排的？馬薇薇有股權嗎？邱晨有嗎？胡漸彪和黃執中有嗎？對於馬東來說，怎麼做才能最大化凝聚大家，又照顧好每個人的應得價值呢？ 這麼想來，作為當下紅得發紫的第一網綜，「奇葩說」是個奇迹，同時也是觀察創業的絕佳樣本。於是，周末刷完最新一集奇葩說，我就順手梳理了如下信息。 米未傳媒相關公司圖是不是看著有點頭大？簡單梳理一下： 在2015年以後大致2年的時間中，先後註冊了15家公司（此處所稱公司含合夥企業）。不得不說，發展勢頭非常兇猛，一邊是各個產品、節目的推出，一邊是一大群公司的各地註冊。 按照大致時間線索，各「公司」（此處所稱公司含有限合夥企業）的註冊順序是： 1、2015年8月6日，北京米米未文化傳媒合夥企業（有限合夥）；2、2015年8月31日，北京米未傳媒有限公司；3、2016年2月1日，天津疆思教信息諮詢合夥企業（有限合夥）；4、2016年3月4日，天津米果文化傳播有限公司；5、2016年5月3日，北京米果文化傳媒有限公司。 另有：作為北京米未傳媒有限公司的對外投資的，除了前面的天津米果文化傳播有限公司，還有以下8個： 6、2014年6月11日，大腦天宮（北京）文化發展有限公司 7、2015年11月11日，上海喔趣文化傳媒有限公司8、2016年1月20日，天津愛米未科技有限公司 9、2016年1月20日，天津米未影視傳媒有限公司 10、2016年3月9日，北京果時文化傳媒有限公司 11、2016年7月25日，天津米加文化傳播有限公司 12、2016年11月1日，北京文心城市更新投資基金（有限合夥） 13、2017年3月20日，北京愛米未文化傳媒有限公司 以及更下一級的公司： 作為天津米未影視傳媒有限公司投資的： 14、2016年5月9日，天津米未信息科技有限公司15、2016年12月20日，霍爾果斯米未文化傳媒有限公司16、2017年3月31日，天津逆溯文化傳播有限公司（姜思達持股40%） 作為北京果時文化傳媒有限公司投資的： 17、2016年3月31日天津果時文化傳播有限公司18、2017年1月13日，霍爾果斯果時文化傳媒有限公司 注意，馬東在其中9家，擔任法定代表人，在多家作為登記股東。奇葩們在哪兒呢？一共4處：分別是作為天津疆思教育信息諮詢合夥企業（有限合夥）法定代表人和合伙人的馬薇薇和周玄毅兩口子，以及作為天津米果文化傳媒有限公司的監事之一的邱晨；以及天津逆溯文化傳播有限公司股東的姜思達。 從這兒看到，姜思達是除了馬薇薇之外，唯一一個在公司架構中，以登記股東身份存在的奇葩（周玄毅不算奇葩了吧）。第三季奇葩說，姜思達大放異彩，儘管最終不敵黃執中，沒奪得冠軍，但是獲得了冬粉的極大認可。可是坊間一直流傳，與肖驍和大王他們不同，姜思達一直沒有簽約米未。第四季的先導節目奇葩大會和第四季奇葩說開播之後的前幾集，也沒有姜思達的出現，難道馬東眼瞅著姜思達這麼個人才，離開奇葩說這個體系？ 後來，奇葩說第四季的後面幾期，姜思達終於出現，並且仍然表現很出彩。上周六半決賽中，姜思達與傅首爾、董靜、飛飛是大王一組，惜敗給對方，失去了本季爭奪奇葩之王的機會，網上不少人爭議賽制不公平。姜思達本人倒是發表了微博文章，平息大家情緒。姜思達和馬東之間有什麼事沒理順嗎？恩，從上面的工商資料來看，早在2017年3月份，姜思達和馬東之間，是達成了解決方案了的，那就是，兩方共同出資設立一家公司，也就是天津逆溯文化傳播有限公司，而姜思達持股40%。所以我據此揣測，馬東沒有必要製造黑幕，防止「不是自己人的」姜思達拿奇葩之王搶了別的奇葩的風頭。這種賽制有不公是真的，但未必是為了針對某個人。所以姜思達的粉們，沒必要太糾結了。 似乎是奇葩里的異類的姜思達算是有著落了。那麼其他人呢？范湉湉、肖驍、顏如晶、胡漸彪和黃執中等人，在現有的工商資料上沒有體現。其中部分人有外籍身份某種程度上或有不便，但肖驍和范湉湉等人應該都是籍，他們的股權在哪兒呢？ 作為米未這個大盤子的掌舵人，聰明如馬東，為了留住人才、凝聚力量，對上面這些沒體現在工商登記信息里的人，一定是要有所激勵的。激勵的標的，按理說，應該是核心公司北京米未傳媒有限公司的股權，未來如果上市也應該是它。 我們來看看北京米未傳媒有限公司的股權結構，目前有包括創新工場在內的5家機構投資人，3個自然人股東。接著，我發現了北京米米未文化傳媒合夥企業（有限合夥），這個最像是用作股權激勵的持股平台。我猜點開它的資料，出資人應該是列明了一長串的奇葩名單吧；可是，翻開它的資料，就只有兩個自然人作為出資人，一個是馬東，一個是胡勁松，也不見奇葩們的身影。 這就有點意思了。這說明，肖驍、范湉湉、大王、董靜等一波奇葩們，在目前這個階段，是沒採取作為持股平台登記的合伙人，以間接持股的方式進行股權激勵的。難道馬東沒對他們進行股權方面的安排嗎？我猜應該不會不安排。那就只能是採取了其他方式處理了，比如以期權協議的方式做了安排，或者由某個人代持，未來在合適的時候，再登記為顯名股東。總之是屬於不把名字登記在工商部門的股權激勵方式吧。 站在馬東的角度想想看，奇葩說以及背後的米未傳媒，最有價值的資產是什麼？是經由奇葩說的爆紅，打造出來的一眾IP，包括奇葩說節目本身，「奇葩大會」、「飯局的誘惑」等衍生節目，包括「粑粑瓜子」延伸產品，和「朝陽公園東七門」（后改為「東七門」）公眾號，更更更包括了馬薇薇、肖驍這些符號型的人物。 相比而言，這些奇葩人物是米未的靈魂。有了這些人，就可以繼續衍生出更多高品質的內容，孵化出一個又一個具有想象力的項目，電影、音頻、圖書、漫畫，甚至電商。 所以，馬東一定會加倍地想辦法籠絡住這幫奇葩。而站在奇葩們的角度呢，到今天為止，任何單一奇葩的個人影響力還不足以與奇葩說抗衡，如果單飛發展，恐怕還是比較困難。用心利用好奇葩說創造的這場颶風，找到自己的角色，不斷為自己這個IP增值，是最優策略。 可以看到奇葩們在颶風之中的壓力，范湉湉第一季以抓馬的風格，驍勇的姿態贏得了關注，而四季下來，肖驍、姜思達星光閃閃，在辯論能力這件事上，范湉湉是壓力山大的。艾力在微博有幾百萬冬粉，自己出的書也賣得很好，但是在奇葩說，一直是作為最弱辯手的標籤而存在的，每期即使不作為發言辯手，也賣力地拿著「好好說話」那本書幫馬東做廣告板。在第四季諸多人為姜思達因為賽制而錯失冠軍的可能而鳴不平的時候，另一方面，是陳銘終於一步步趨於撕掉「雞湯王」的標籤，贏得了本季的第一場勝利。可能沒人注意的是，其實陳詠開也是一個實力很棒的辯手，此次沒能進入半決賽，卻少有人提及。 說這麼多是想說，股權激勵的方式、激勵的數量，其實跟個人與公司之間的價值對比、能力制衡有關係。在奇葩說這個大IP之下，在馬東的資源能力下，單個奇葩，其實議價的權力還很小。馬東一定足夠了解這些奇葩們的價值，也很清楚雙方的制衡關係，所以當下的股權狀況可能是馬東心中認為的最優處置方案。 但是，還是要說但是，姜思達作為登記股東的出現，可能就是這種制衡中，做出努力爭取到的新平衡的結果。我們說股權劃分、股權激勵是個技術活，它的難點就在於，每個激勵對象的價值，以及它和公司的力量對比是動態變化的。第一季的時候，沒人知道姜思達會在第三季爆發，而如今馬薇薇主導一攤兒，做米果傳媒，也沒人知道她最終會把它做成怎樣。 馬薇薇做米果的模式，是其他奇葩們可複製的嗎？ 這個模式的好處是，充分調動了馬薇薇的主人翁精神，但目標公司北京米果文化傳媒有限公司的控制權，還是在米未傳媒也就是馬東手裡。馬薇薇為自己打工，同時也在為馬東打工。 在北京米果文化層面，應該也對背後的邱晨、黃執中和胡漸彪等具體操持事兒的人有所安排，儘管暫時沒體現在公開的工商資料上。這樣做的好處既能充分激勵這幾位奇葩，共同做大米未的子公司，也不至於直接稀釋米未的股權，畢竟，米未是更大的盤子。 其他人可以複製這個方式，姜思達就是在複製。但是，別人目前暫時未必行，比如董靜、肖驍他們，畢竟張羅一個公司，單獨弄一攤事，是更消耗精力也更需要能力的事。而肖驍似乎更適合做一個藝人，上更多節目，把精力重點放在個人IP上，沒準兒有一天，會有更大的話語權，自然也就有適當的方式變現。 說到IP，順手就再看看米未的知識產權保護，尤其是商標保護。一看還挺有意思，這兩年中，米未不僅是公司註冊狂人，也是個商標註冊狂人。 已經申請註冊了320個商標，除了顯而易見該有的米未、奇葩說之外（這些就不列舉了），還有一些比較有意思的，比如：「撒點野」，這個狀態顯示已經無效掉了，估計商標局不予註冊的理由是有違公序良俗；「薇觀星球」，這個估計是馬薇薇的備選節目；「偷心大師」，這個不知道是要幹啥；「米未小賣部」，這個顯然是在電商這路上備著。「吃口shi冷靜一下」，我估計這個想核准註冊夠嗆，2016年8月31日申請，估計近期該快有結果了；反正更奇葩的「粑粑瓜子」是已經被駁回了，正在複審中。 而著作權方面，也有兩項登記，其中一項，令人期待，名字叫「我愛的女孩顏如晶」，是文字作品。或許是關於如晶個人成長的紀實文學類作品吧。如果是，很期待。 好扯遠了，收回來，回到公司與股權。以前我寫過一篇文章，叫《合伙人鬧分家，別再扯什麼人品了》，說的是2015年5月，當時羅輯思維剛剛火起來，羅胖和原搭檔申音鬧矛盾分家的事。兩者在微博上對彼此的人性和人品互有指責，最後自然是一拍兩散。幾年過去了，羅胖找了新的搭檔，做火了羅輯思維，又做跨年演講和得到，算是風光依舊。 羅胖和馬東，都是差不多級別的老司機。羅胖作為老司機跟舊搭檔鬧過矛盾，豈止他們，周立波同志和關棟天也鬧翻過，張藝謀和張偉平也分裂過。所以股權矛盾這事，跟人品和人性或許有關係，但更跟這些人處理股權的預見性、法律能力有關係。沒有充分的能力和健康的機製做保障，人品和人性通常經受不住考驗。 奇葩說發展到現在，作為網路綜藝節目是毫無爭議地成功；但是米未作為一家A輪融資估值20億的公司，還不算是一家大公司，它還在快速發展。與一般的科技公司不同的是，一般科技公司更依賴於技術和產品，而此類公司更依賴創意和人，公司的成長，伴隨著一批個人IP的成長。凡劇烈成長的公司，就最容易有爭議，這跟人品無關，這是規律。所以，很期待它能在老司機馬東的帶領下乘風破浪，生猛但健康地成長。這樣我們就可以有更多好節目看。這裡匯總一下，在米未發展的這一路上，究竟可能用到過哪些合同？對可能創業的大家都有幫助。具體包括但不限於以下這些：1、註冊公司所需要的文件，馬東他們2年註冊了十多個公司呢，有限公司設立(北京地區）全套文本：2、註冊有限合夥企業所需要的文件，設立了好幾個有限合夥企業，有限合夥企業設立全套文本：3、註冊公司時出資人之間（比如姜思達和米未之間設立天津的公司應該簽署）的出資協議書：4、公司註冊后股東之間簽署的股東協議：www.fatianshi.cn/D003815、公司股權融資需要的全套文本，股權融資全套文本：6、有些人作為隱名股東，跟顯名的股東簽署的股權代持協議（比如北京米果公司，股東可以跟邱晨等核心員工簽署）：7、這些公司與員工之間的勞動合同、保密協議、競業限制協議（比如所有米未的全職員工都應該簽署）：8、對重點員工做股權激勵的方案或協議（比如米未的重點奇葩們，都應該有具體的股權激勵方案），有不同模式的多套可參考：持股平台模式期權模式虛擬分紅權：股權轉讓：9、以及，法天使上有超過10000份經過認真修訂過的合同範本，可以廣泛參考：本文系轉載，轉載請聯繫授權。請戳「閱讀原文」移步律新社官網獲取更多法律服務資訊