Zi 字媒體

證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2017-063湖北宜化化工股份有限公司關於更換獨立董事的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。近日，湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會收到公司獨立董事馬傳剛先生的書面辭職報告。馬傳剛先生因個人原因向公司董事會申請辭去獨立董事職務，同時一併辭去公司戰略委員會、提名委員會委員職務，不在本公司擔任其他職務。公司第八屆十八次董事會審議通過了《關於公司更換獨立董事的議案》，根據規定，馬傳剛先生的辭職申請將在股東大會聘任新的獨立董事後生效。根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司董事會同意提名張恬恬女士為獨立董事候選人進入公司第八屆董事會，任期自股東大會審議通過之日起至第八屆董事會屆滿時止。（獨立董事候選人簡歷見附件）。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見：公司董事會提名張恬恬女士為公司第八屆董事會獨立董事候選人。上述人員提名程序符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及公司《章程》的有關規定。根據獨立董事候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，我們認為獨立董事候選人具有獨立董事所要求的任職條件和獨立性，未有被證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，其任職資格符合擔任上市公司獨立董事人員的條件，在董事會履行了相關報批程序后，同意將該議案提交公司股東大會審議。上述獨立董事候選人的任職資格及獨立性需經深圳證券交易所審核無異議后，該議案方可提交股東大會審議。《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》及獨立董事對該議案發表的獨立意見詳見同日巨潮資訊網。特此公告。湖北宜化化工股份有限公司董 事 會二零一七年七月七日個人簡歷：張恬恬，女，國籍，漢族，1983年2月出生。南京大學民商法碩士，2008年至2015年任湖北證監局上市公司監管處主任科員,現任天風證券股份有限公司合規法律部副總經理。張恬恬女士與本公司、本公司持有5%以上股東、本公司實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，最近五年未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員。張恬恬女士本人未持有本公司股份，也未曾受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒情形，不是失信被執行人。符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。根據相關規定，公司按照獨立董事備案辦法的要求將獨立董事候選人詳細信息進行公示，社會公眾可以在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）對上述公示信息提出反饋意見。證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2017-064湖北宜化化工股份有限公司關於為子公司借款及融資租賃提供擔保的公告一、擔保情況概述本公司擬為湖北宜化肥業有限公司等4家子公司向金融機構申請的借款及融資租賃提供擔保。本次擔保的主債權人為貴州銀行股份有限公司黔西南分行等4家金融機構，合計擔保金額為92,000萬元，分為六個擔保事項。2017年7月7日，公司召開八屆十八次董事會，逐項審議通過了該4個擔保事項。1、貴州宜化化工有限責任公司向貴州銀行股份有限公司黔西南分行7,000萬元借款擔保。表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。2、青海宜化化工有限責任公司向青海銀行股份有限公司大通縣支行5,000萬元借款擔保。3、新疆宜化化工有限公司向進出口銀行新疆維吾爾自治區分行50,000萬元借款擔保。4、內蒙古宜化化工有限公司向重慶揚子江和遠融資租賃有限公司30,000萬元融資租賃擔保。表決結果：同意 11票，反對 0 票，棄權 0 票。上述擔保事項的協議尚未簽署。上述擔保事項的議案尚須提交公司股東大會審議。二、 被擔保人基本情況1、貴州宜化化工有限責任公司（以下簡稱「貴州宜化」）住 所：貴州興義市註冊資本：40000萬元法定代表人：李俊成立日期：2005年與本公司關係：系本公司全資子公司經營範圍：化肥化工產品生產與銷售公司主要財務指標:截止2016年12月31日，貴州宜化的資產總額為172,836.28萬元，負債138,996.13 元，所有者權益33,840.14 萬元；2016年貴州宜化實現營業收入83,521.52萬元，凈利潤-12,212.06萬元。截止2017年3月31日，貴州宜化的資產總額為176,988.74萬元，負債146,233.73萬元，所有者權益30,755.01萬元；2017年一季度實現營業收入6,404.54萬元，凈利潤-3,085.13萬元。2、新疆宜化化工有限公司（以下簡稱「新疆宜化」）住所：新疆維吾爾自治區吉木薩爾縣吉木薩爾鎮北庭路 4-13號註冊資本：350000 萬元法定代表人：朱洪波成立日期：2010 年與本公司關係：系本公司全資子公司經營範圍：主要經營肥料、化工產品的生產和銷售（危險化學品除外）公司主要財務指標:截止 2016年 12 月 31 日，新疆宜化的資產總額為 1,376,644.91 萬元，負債 983,027.18萬元 ，所有者權益393,617.73萬元；2016年新疆宜化實現營業收入300,690.28萬元，凈利潤 17,986.22萬元。截止2017年3月31日，新疆宜化的資產總額為1,370,209.45萬元，負債983,177.34萬元，所有者權益387,032.11萬元；2017年一季度實現營業收入52,466.04萬元，凈利潤-6,710.26萬元。3、青海宜化化工有限責任公司（以下簡稱「青海宜化」）、住所：青海省西寧市大通縣長寧鎮新添堡村註冊資本：80000萬元法定代表人：彭賢清成立日期：2009年與本公司關係：系本公司全資子公司經營範圍：生產、銷售化肥；化工產品（不含化學危險品及國家專項審批的除外）公司主要財務指標: 截止2016年12月31日，青海宜化的資產總額為338,916.81萬元，負債253,468.98萬元，所有者權益85,447.83萬元；2016年青海宜化實現營業收入166,560.48萬元，凈利潤6,475.81萬元。截止2017年3月31日，青海宜化的資產總額為349,966.91萬元，負債256,813.87萬元，所有者權益93,153.04萬元；2017年一季度實現營業收入39,840.98萬元，凈利潤7,705.21萬元。4、內蒙古宜化化工有限公司(以下簡稱「內蒙宜化」)住所：內蒙古烏海注資資本：70000萬元法定代表人：卞平官成立日期：2009年與本公司關係：系本公司全資子公司經營範圍：電石、燒鹼、液氯、乙炔（電石氣）、氯乙烯、聚氯乙烯生產與銷售，電力、蒸汽生產與銷售公司主要財務指標:截止2016年12月31日，內蒙宜化的資產總額為509,092.29萬元，負債461,784.21萬元，所有者權益47,308.08萬元；2016年內蒙宜化實現營業收入243,913.28萬元，凈利潤-13,999.06萬元。截止2017年3月31日，內蒙宜化的資產總額為528,492.89萬元，負債480,217.18萬元，所有者權益48,275.71萬元；2017年一季度實現營業收入64,670.75萬元，凈利潤 912.94萬元。三、擔保協議的主要內容本次擔保的總金額為92,000萬元，擔保期限按照《中華人民共和國擔保法》規定執行，擔保方式均為連帶責任保證。待股東大會審議通過本本次擔保議案后，本公司將與有關金融機構簽訂正式擔保合同或協議，並根據擔保合同或協議的約定承擔擔保責任。公司董事會授權公司管理層在以上擔保額度內辦理相關擔保手續，並簽署相關擔保合同或協議。四、董事會意見本次所擔保的借款是子公司補充流動資金的需要，被擔保的子公司均為本公司合併報表範圍內的全資和控股子公司，公司對其有絕對的控制權。董事會認為，被擔保的子公司生產經營正常，財務風險處於公司可有效控制的範圍之內。公司獨立董事對此發表獨立意見認為，公司為上述重要子公司借款提供擔保，是公司生產經營的需要，符合公司整體利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，並履行了相關的審批程序，無違規情況，符合相關法律、法規的要求。五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量本次擔保后公司及公司控股子公司實際對外擔保金額為 792,629萬元，占公司最近一期經審計凈資產的 136.32%，其中：對外實際擔保金額(含公司子公司相互擔保的金額)為 56,010 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的9.63%；對子公司實際擔保金額為 736,619萬元（含本次擔保），占公司最近一期經審計凈資產的 126.69%。無逾期擔保。六、備查文件公司八屆十八次董事會決議 。公司獨立董事意見 。湖北宜化化工股份有限公司董 事 會二零一七年七月七日證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2017-065湖北宜化化工股份有限公司八屆十八次董事會決議公告湖北宜化化工股份有限公司八屆十八次董事會於2017年7月7日以通訊表決方式召開。會議應參與董事11名，實參與董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有關規定。會議審議通過了以下議案：一、關於公司為子公司銀行借款提供擔保的議案（詳見巨潮資訊網同日公告2017-064）子議案1：貴州宜化化工有限責任公司向貴州銀行股份有限公司黔西南分行7,000萬元借款擔保。表決結果：同意11票，反對0 票，棄權0 票。子議案2：青海宜化化工有限責任公司向青海銀行股份有限公司大通縣支行5,000萬元借款擔保表決結果：同意11 票，反對0 票，棄權0 票。子議案3：新疆宜化化工有限公司向進出口銀行新疆維吾爾自治區分行50,000萬元借款擔保子議案4：內蒙古宜化化工有限公司向重慶揚子江和遠融資租賃有限公司30,000萬元融資租賃擔保二、審議公司更換獨立董事的議案（詳見巨潮資訊網同日公告2017-063）獨立董事候選人的任職資格和獨立性須經深圳證券交易所審核無異議后提交公司2017年第五次臨時股東大會審議。三、《關於融資租賃的議案》（詳見巨潮資訊網同日公告2017-067號）四、關於召開公司2017年第五次臨時股東大會通知的議案（詳見巨潮資訊網同日公告2017-066）表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。特此公告。湖北宜化化工股份有限公司董 事 會二零一七年七月七日證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2017-066湖北宜化化工股份有限公司關於召開2017年第五次臨時股東大會的通知一、會議召開的基本情況：（一）本次股東大會是2017年第五次臨時股東大會。（二）本次股東大會由湖北宜化董事會召集。本公司於2017年7月7日以通訊表決方式召開公司八屆十八次董事會，會議審議通過了《關於召開湖北宜化化工股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的議案》，同意召開本次股東大會，對相關事項進行審議。（三）本次會議的召開合法、合規,符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本公司章程的規定。（四）本次股東大會現場會議召開時間：2017年7月25日下午14點30分。互聯網投票系統投票時間:2017年7月24日下午15:00-2017年7月25日下午15:00。交易系統投票時間：2017年7月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。（五）會議的召開方式：本次股東大會採用現場表決與網路投票相結合的方式召開。根據相關規定，公司將通過深交所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票、網路投票中的一種方式，如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。本次股東大會不涉及征及投票權。（六）股權登記日股權登記日：2017年7月20日（七）出席對象：1、截止2017年7月20日（股權登記日）交易結束后在證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東有權委託他人作為代理人持股東本人授權委託書參加會議，該代理人不必為公司股東。2、公司董事、監事、高級管理人員及見證律師；3、公司聘請的其他人員。（八）會議召開地點：北京市丰台區南四環西路188號總部基地15區3號樓10樓會議室二、會議審議事項：（一）關於為子公司銀行借款及融資租賃提供擔保的議案（詳見巨潮資訊網同日2017-064號公告）。子議案1：貴州宜化化工有限責任公司向貴州銀行股份有限公司黔西南分行7,000萬元借款擔保（二）關於更換獨立董事的議案（詳見巨潮資訊網同日2017-063號公告）。三、提案編碼本次股東大會提案編碼示例表■四、股東大會會議登記方法：1、登記方式：現場、信函或傳真方式。2、登記時間： 2017年7月20日交易結束后至股東大會主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前的工作日（節假日除外）。3、登記地點：北京市丰台區南四環西路188號總部基地15區3號樓802室或股東大會現場。4、登記和表決時需提交文件的要求：法人股股東持股東賬戶卡、持股憑證、法定代表人證明文件或法人代表授權委託書、營業執照複印件和出席人身份證；個人股股東持股東帳戶卡、持股憑證和個人身份證；委託代理人持身份證、授權委託書、委託人股東賬戶卡、持股憑證。5、會議聯繫方式：地 址：北京市丰台區南四環西路188號總部基地15區3號樓802室郵政編碼：100070電 話：010-63704082傳 真：010-63704177電子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn聯 系 人：張中美6、會議費用：出席會議者交通及食宿費用自理。五、參加網路投票的具體操作流程本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，具體方法見本通知附件1。六、備查文件：1、提議召開本次股東大會的八屆十八次董事會決議。湖北宜化化工股份有限公司董 事 會二零一七年七月七日附件1：參加網路投票的具體操作流程一、網路投票的程序1. 普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為「360422」，投票簡稱為「宜化投票」。2. 填報表決意見或選舉票數。本次股東大會不涉及累積投票，對於非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權；二、通過深交所交易系統投票的程序1、投票時間： 2017 年7月25日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年7月24日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2017年7月25日（現場股東大會結束當日）下午3：00。2、股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。附件2:股東代理人授權委託書（樣式）授 權 委 托 書茲委託 先生(女士)代表本人 （本股東單位）出席湖北宜化化工股份有限公司2017年第五次臨時股東大會。代理人姓名：代理人身份證號碼：委託人姓名：委託人證券帳號：委託人持股數：委託書簽發日期：委託有效期：本次股東大會提案表決意見表■委託人簽名（法人股東加蓋單位印章）證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2017-067湖北宜化化工股份有限公司關於融資租賃的公告一、交易概述（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱「本公司或公司」）控股子公司內蒙古宜化化工有限公司（以下簡稱「內蒙宜化」）擬以內蒙宜化部分在用化工生產機器設備與重慶揚子江和遠融資租賃有限公司（以下簡稱「重慶揚子江和遠融資租賃」）開展售後回租融資租賃業務，融資金額為人民幣20000萬元，融資期限為3年。在租賃期間，公司以回租方式繼續佔有並使用該部分機器設備，同時按雙方約定向重慶揚子江和遠融資租賃支付租金和費用。租賃期滿，公司以人民幣1元的名義價格以「屆時現狀」留購租賃物。（二）重慶揚子江和遠融資租賃與本公司無關聯關係，以上交易不構成關聯交易。亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。（三）本次交易已經公司八屆十八次董事會審議通過。（四）獨立董事對此交易發表獨立意見認為：公司全資子公司內蒙宜化與重慶揚子江和遠融資租賃進行售後回租融資租賃業務，是公司生產經營的需要，符合公司整體利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，並履行了相關的審批程序，無違規情況。（五）本事項無需提交股東大會審議或政府有關部門批准，亦無需徵得其他第三方同意。二、交易對方基本情況介紹交易對方： 重慶揚子江和遠融資租賃有限公司註冊資本：3億元人民幣法定代表人：向學林地址：重慶市江北區江北嘴金融城T2-8-1經營範圍：融資租賃業務，租賃業——向國內外購買租賃資產，租賃財產的殘值處理及維修，租賃交易諮詢和擔保（不得經營融資擔保業務），企業管理諮詢，企業財務管理諮詢，經濟信息諮詢（不含金融諮詢等金融信息服務）；兼營商業保理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】。重慶揚子江和遠融資租賃有限公司的控股股東為四川遠大聚華實業有限公司。重慶揚子江和遠融資租賃有限公司及公司股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，亦無其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。三、交易標的情況介紹（一）名稱：內蒙宜化化工有限公司化工生產設備（二）類別：固定資產（三）權屬狀態：交易標的歸屬本公司全資子公司內蒙宜化。標的之上不存在抵押、質押或者其他第三人權利，亦不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。（四）標的所在地：（五）資產價值:設備評估價值為人民幣35,730.57萬元。四、交易合同的主要內容（一）主要內容：內蒙宜化將自有化工生產設備（即租賃標的物）以20,000萬元人民幣的價格出售給採取重慶揚子江和遠融資租賃，轉讓價款20,000萬元（亦即本公司融資額），然後再從重慶揚子江和遠融資租賃租回該部分生產設備佔有並使用，內蒙宜化在租賃期限屆滿並按約定向重慶揚子江和遠融資租賃支付完所有租金后，以1元的名義貨價將上述設備從重慶揚子江和遠融資租賃購回。（二）租賃利率：執行浮動利率，本合同項下的租賃利率為6.6%（基準利率上浮39%）,自本合同簽署日起至租賃期結束前，如遇人民銀行五年期以上貸款利率調整時，租賃利率作同方向、同幅度的調整。（三）租賃期限：3年（四）租金的計算及支付方式：按每三個月期末等額本金支付租金，每年還租次數為4次,3年共12次。（五）概算租金總額：租賃期滿后，按照約定的租賃利率，不考慮率浮動的情況下，預計內蒙宜化將支付揚子江和遠融資租賃租金總額22,209萬元。（六）融資租賃標的物所有權狀態：融資租賃合同實施前，標的物所有權屬於內蒙宜化，融資租賃合同生效期間，標的物所有權屬於揚子江和遠融資租賃，融資租賃合同期限屆滿后，標的物所有權轉移內蒙宜化。本次交易的標的物從始至終由內蒙宜化佔有並使用，雖有所有權的轉移，但不涉及到資產過戶手續。五、涉及該項交易的其他安排本次交易不會影響公司的正常運營,不涉及人員安置、土地租賃等情況，亦不會導致公司股權轉讓或者高層人事變動。對公司員工及其他股東的經濟利益不會產生影響。本次融資所得款項主要用於公司補充流動資金。六、履約能力分析經測算，內蒙宜化經營正常，有能力支付每期租金。七、本次融資租賃的目的及對內蒙宜化財務狀況的影響通過本次融資租賃業務，有利於盤活公司存量固定資產，緩解公司流動資金壓力，拓寬融資渠道，進一步增強內蒙宜化競爭力。八、備查文件（一）公司八屆十八次董事會決議（二）《融資租賃合同》及附件。特此公告。湖北宜化化工股份有限公司董 事 會二○一七年七月七日