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中投副總經理祁斌（右）和走出去智庫首席專家呂立山（左）.呂立山律師新著《國際併購遊戲規則：如何提高走出去企業成功率》已經在各大網路售書平台上架銷售走出去智庫觀察近日，中投公司邀請走出去智庫（CGGT）首席專家、國際律師呂立山先生（Robert Lewis）赴該司做《如何提高企業跨境投資成功率》的主題講座。呂律師的演講受到與會者積極評價，認為演講內容及建議切中時弊，有針對性，對工作有啟發。本次講座由中投研究部（中投研究院）發起，由主管中投研究部的公司副總經理祁斌主持，近百名中投各部門領導與員工參加。由中投研究院組織的系列業務內部交流活動，迄今已經舉辦二十餘期。中投公司副總經理祁斌指出，加強國際投資合作和有效實行「拿來主義」，是推進供給側結構性改革的重要抓手，而加快經濟轉型升級，將成為海外投資的使命和主旋律。通過藉助資本的力量，切實支持企業「走出去」和先進技術「請回來」，對接市場與全球先進技術和成熟商業模式，將加快經濟結構調整和產業升級，加速經濟現代化進程，實現跨越式發展。 已成為資本凈輸出國和世界第二大對外投資國，跨境投資和併購日趨活躍，但是，企業跨境併購的成功率並不高。究其原因，無外乎是缺乏經驗，對海外投資的環境缺乏了解；公司海外併購發展戰略不清晰；且投資者在併購項目上的執行力受到質疑，包括不注意加強與併購各相關方的有效溝通，甚至不能利用好那些保護買家的法律文件等等。呂立山律師本次演講的核心觀點來自其新著《國際併購遊戲規則：如何提高走出去企業成功率》，該書由中投公司副總經理祁斌先生作序，由機械工業出版社出版，目前已在多個網路售書平台上架銷售。該書堪稱是企業投資併購實務指南，也是走出去智庫在「一帶一路」倡議進入關鍵節點時期對跨境投資做出的重要貢獻。書籍通過大量真實、鮮活的跨境案例提出了「溢價」、「逆向溢價」等概念，並結合最新研究成果和工作實踐為廣大企業高層提供了具體的、實操性強的跨境併購指南，可以幫助企業了解國際併購的規則，提高企業跨境投資成功率。走出去智庫專家受邀赴中投演講，表明國家主權投資基金等PE機構對創新型民間智庫研究成果和實踐能力的認可，顯示了民間智庫在一帶一路和跨境投資併購服務領域的重要作用。今天，我們刊發呂立山律師在中投公司演講的精彩內容，供走出去企業決策者和投資者參考。要 點1、當前，企業跨境併購存在「溢價」和「逆向溢價」現象，解決這兩個問題，投資者需要將併購交易流程管理水平提升至國際水准。2、投資者只有充分了解國際併購遊戲規則，使用對其有利的相關資源和工具，才能避免在走出去的過程中支付昂貴的學費。3、很多CEO只看到了與外部顧問團隊有成本，卻沒有看到益處。價格並不是選擇外部顧問最重要的因素，而是要看其是否具有以最好的條件達成最好的交易的能力。正 文呂立山律師講座現場一、國際併購交易談判需要更多的溝通和透明度企業在併購談判環節，由於缺乏有效的溝通和透明度，常被迫提出更高的對價，以此作為參與交易談判的敲門磚。可即便如此，也不能保證成交，最後還有可能輸給那些出價沒什麼吸引力的競爭對手，只因它擁有良好的交易交割記錄。上述情形體現了兩個現象，「溢價」，和「逆向溢價」。溢價，比較容易理解，就是海外併購中，投資者支付了比其他國家投資者更高的對價。而所謂「逆向溢價」現象，是指外國賣方通常會接受一家可以迅速完成交易的知名當地投標人的較低出價，而不願冒著投資者不能完成交易的風險接受其競標。呂立山律師表示，「溢價」和「逆向溢價」現象並不難破解，跨境投資者所需要做的就是將其併購交易流程管理水平提升至國際水準，而這一點可以通過前期資源和專業團隊的投入解決。在走出去企業中普遍存在一個問題就是，其高管層普遍缺乏對交易管理領導力關鍵要素的理解，其交易執行團隊甚至根本不知道如何開展一項跨境併購交易。呂立山律師認為，CEO有必要採取措施切實提高境外投資交易管理水平，以避免付出昂貴代價。而且，只有CEO意識到這點，才能有效地避免在未來的國際投資中支付「溢價」。呂立山律師講解具體案例 二、制定合適的併購計劃建立風險防範機制併購是一項高風險的活動。併購交易的成敗通過是否完成交割、是否創造價值以及是否實現預期的協同效應來界定併購交易的成敗。呂立山律師就併購計劃應有的三個準備步驟：自我評估/認識差距——明確目標——為什麼選擇併購，詳細講解了投資者制定走出去藍圖的規範化指引模型。走出去智庫（CGGT）在外國併購專家調研採訪中發現，投資者在境外投資中存在的問題驚人的相似。由此，呂立山律師歸納出30個投資者在境外投資中常遇到的普遍問題，為企業家們提供跨境併購實務操作指南，以管窺前車之鑒。新一代境外投資者遇到的30個普遍問題是：1. 介入項目太晚；行動太慢 2.沒有清晰的國際投資戰略或計划3.不熟悉國際交易結構4. 不能有效利用外部顧問 5.過度依賴政府官員尋找投資目標 6.通過無經驗的海外「線人」尋找潛在標的7.只關注「待售」的目標 8.不願花錢雇傭財務顧問進行調研 9.不能就買方的戰略目標向賣方進行有說服力的展示10.中方的自我介紹材料未達到國際標準11.未充分熟悉國際商業慣例 12.收購資金未提前到位13.不充分的稅務籌劃或太晚著手稅務籌劃 14.在沒有外部顧問幫助情況下進行合作備忘錄談判 15.盡職調查不充分 16.讓賣方律師起草交易文件17.未能充分利用股權收購協議提供的保護 18.有時忽略了適用於外國直接投資的法律要求19.在新興市場，更多地依賴政府支持，而不是依靠法律文件提供保護 20. 決策者未參與談判21.談判間隔期較長，且期間無任何進一步反饋22.內部流程和時間表不夠透明23.撤回在前幾輪談判中做出的讓步24.顯著的溝通和文化差異25.未能保證符合相關法規規定26.沒有交割后整合計划27.低於國際標準的談判成功率28.中方可能無法完成交易的風險導致賣方要求「溢價」29.由於行動遲緩，失去好的投資機會30.未能實現預期協同效應/發生嚴重損失為證實上述觀察，走出去智庫（CGGT）將這些常見問題清單發給了各國國際併購專家並且得到了他們的一致確認。根據這些外國併購專家的反饋，境外併購投資者最常犯的錯誤可以被分為以下五類： 1. 未能有效利用外部專家/讓賣方律師起草交易文件（問題4，14，16）2. 總體上缺乏經驗，不夠成熟：不熟悉國際交易結構/當地法律/國際商業慣例（問題3，11，18，25）3. 巨大文化和溝通差異（問題24）4. 不充分的盡職調查/未能充分利用股權收購協議提供的保護（問題15，17）5. 談判進程緩慢：決策者未參與談判/談判間隔期較長，且期間無任何進一步更新/透明度不足（問題20，21，22）呂立山律師介紹說，上述五類問題很容易被對方察覺到，從而降低賣方達成交易的信心。投資者只有充分了解國際併購遊戲規則，使用對其有利的相關資源和工具，才能避免在走出去的過程中支付昂貴的學費。祁斌與呂立山交流《國際併購遊戲規則：如何提高走出去企業成功率》三、藉助外部專業團隊彌補國際併購交易的薄弱環節在跨境併購交易中，不管是在低語境還是高語境溝通文化的國家都趨同於採用更為明確的西方做法，通過標準的國際併購流程和交易文件來進行風險管理。併購團隊應採取更加西化的方式，按照一般國際市場慣例操作。這就需要投資者在組建能夠完成跨境併購交易的內部團隊的同時，需要聘請經驗豐富的外部併購顧問組成的跨領域團隊提供最高價值的交易管理和當地知識。內外團隊配合才是境外投資者提高境外併購交易成功率的最佳資源。當進行境外投資的時候，太多的企業想要「單幹」，並通過相同的內部交易團隊使用相同的交易模板在境外進行交易。很多案例實踐證明，只懂得「式交易」的內部併購交易團隊很可能會在極高失敗率的併購交易之路上越走越遠，支付極高的「學費」。中投公司參會人員專註聽講呂立山律師指出，在投資者進行海外併購的過程中，很多人只看到了與外部顧問團隊有關的成本，卻沒有看到益處。外部顧問在跨境併購中，扮演著非常重要的角色，會使得投資者避免不必要的損失，增加交易的實際價值。在境外不熟悉的投資環境中進行擁有高風險屬性的併購交易時，需要確保其外部顧問可以提供最高價值的交易管理和當地知識。價格並不是選擇外部顧問最重要的因素，而是要看其是否具有以最好的條件達成最好的交易的能力。他認為，大多數企業未能充分地利用外部顧問的主要原因——CEO沒有意識到聘用外部顧問的價值，而是想節約交易成本。儘管不能絕對地說聘用外部顧問的成本不重要，但考慮到投資額和相關風險的程度，此項成本實在很低。其實問題的根本並不在於錢，而是典型的新一代境外投資者的CEO們不理解也不接受這種價值定位。呂立山律師強調，價格不是選擇外部顧問最重要的因素，而要看其是否具有最好的條件達成最好的交易的能力。買方顧問的作用在於為買方創造價值，但是如果投資者不當使用和忽略買方顧問，顧問的作用是無法發揮的。因此，呂立山律師提供了選擇合適的外部顧問團隊的考量要素，便於投資者獲得適合的走出去智囊團的幫助。機構簡介投資有限責任公司中投公司成立於2007年9月29日，是依照《中華人民共和國公司法》設立的國有獨資公司，組建宗旨是實現國家外匯資金多元化投資，在可接受風險範圍內實現股東權益最大化。公司總部設在北京，註冊資本金為2000億美元。中投公司下設三個子公司，分別是中投國際有限責任公司（簡稱「中投國際」）、中投海外直接投資有限責任公司（簡稱「中投海外」）和中央匯金投資有限責任公司（簡稱「中央匯金」）。中投公司研究部（中投研究院）立足於支持公司發展和投資決策，落實研究驅動投資的理念；負責整合公司的研究力量，跟蹤全球宏觀和金融市場走勢，開展行業分析，建立公司與市場溝通對話平台。走出去智庫走出去智庫（CGGT，China Going Global Thinktank）定位於企業境外投資併購實務，由國內和國際一流專業機構—投行、法律、會計、風險管理、銀行、品牌、人力資源、估值、數據信息9個領域的專家團隊共同發起或合作，在全球範圍內約200個國家/地區擁有專業資源。..走出去智庫(CGGT)首席專家、國際律師呂立山（Robert Lewis）先生的新著《國際併購遊戲規則：如何提高走出去企業成功率》已由機械工業出版社出版，目前已在多個網路售書平台上架銷售。此書通過近80個案例研究，針對企業海外併購失敗率高的現狀，總結出在併購交易中存在的30個普遍問題，並從企業戰略視角出發，提供了解決問題的方法論。.本書感謝以下專家作序推薦：-中投公司副總經理祁斌；-德勤亞太管理合伙人Alan Tsoi；-北京大學翟崑教授。本書系走出去智庫叢書，獲得國家出版基金獎。▲呂立山（Robert Lewis） 走出去智庫首席專家國資委外國法律專家顧問。主要執業領域為跨境公司和商業交易法律事務，特別是在基礎設施、清潔能源、公司併購、項目融資、電信、高科技交易和戰略夥伴安排等業務領域有豐富的經驗。呂立山律師的代表業績包括但不限於如下：—在2008年北京奧運會「鳥巢」和「水立方」工程中，擔任首席國際法律顧問—在上海大場水處理廠項目（第一個BOT項目）中，為國際銀行提供法律諮詢—在廣西萊賓B電廠的重組項目中，為阿爾斯通（EPC承包方/少數投資方）提供法律諮詢，這是第一家由外方獨資擁有的熱能發電廠—為阿爾斯通就三峽和高鐵項目的競標與合同事宜提供法律服務—為大型承包商擬在拉丁美洲投資的水電項目提供法律服務—為歐洲大型承包商擬在建立海水淡化廠的項目提供法律服務—為首都機場T3航站樓項目的主要分包商之一就該項目投標提供法律服務—為數家公司在羅馬尼亞、巴其斯坦、菲律賓、印度尼西亞等國投資新能源項目提供法律服務. 走出去智庫（CGGT） 不談大道理，只講乾貨。國內外一流投行、法律、會計、風險管理、銀行/保險、品牌、人力資源、估值、境外信息情報和數據管理9個領域的專業人士聯袂。走出去一站式專業實務和數據信息平台，企業跨境投資併購智囊團。更多信息請訪問：www.cggthinktank.com版權聲明：走出去智庫（CGGT）歡迎轉載，請註明來源：走出去智庫（CGGT）。如不署名來源，CGGT將追究其相關法律責任。