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證券時報記者 程丹 昨日，證監會新聞發言人鄧舸就市場關注的熱點問題進行了回應。鄧舸表示，證監會將進一步加強併購重組監管，及時分析研判併購市場的新情況、新問題，完善規則，重點遏止「忽悠式」、「跟風式」和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規、內幕交易等行為，更好地引導併購重組服務實體經濟，抑制「脫實向虛」。 2016年，證監會嚴格了重組上市認定標準，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資，相關股東鎖定期更長等，2016年證監會核准的重組上市項目19單，比2015年下降49%。 鄧舸指出，由於是否構成重組上市，在政策上有較大差異，部分上市公司或交易對象規避的動機更為突出。最近在併購重組中出現了一些新現象，有的突擊打散標的資產股權，有的刻意把大量表決權委託給他人，還有的通過定向鎖價配套融資，來規避實際控制人變更的認定，進而逃避重組上市監管。 對於此類情形，證監會依規認定其構成重組上市，目前，已有9單此類項目終止了重組。此外，前段時間有4家涉及控制權變更且注入資產的重組方案相繼被併購重組委否決。這些方案的共同特徵是，向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯的其他方「跨界」購買大體量資產，新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下游。由此，上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整，在控制權穩定、持續經營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管。 同時，針對有些上市公司披露「高送轉」預案前後伴隨大股東減持、限售股解禁等情形。鄧舸表示，「送轉股」屬於公司自治範疇，但是部分「內部人」將「高送轉」作為掩護其減持的工具，還伴生內幕交易、市場操縱等違法違規行為。對此，證監會始終高度重視。前期，滬深證券交易所已發布「高送轉」信息披露指引，實施「刨根問底」問詢，開展對「高送轉」內幕交易核查聯動，集中查辦了一批借「高送轉」之名從事內幕交易或信息披露違規案件。2017年以來，市場對「高送轉」反應更為理性，但仍有個別公司利用「高送轉」製造炒作題材。 鄧舸強調，證監會將嚴格上市公司「高送轉」監管。上市公司實施送轉股的，送轉比例應與公司業績增長相匹配、「高送轉」相關信息披露要充分、大股東及董監高要嚴格披露減持計劃。對利用「高送轉」從事內幕交易、違規減持等違法違規活動的，將強化信息披露監管和二級市場交易核查聯動機制，發現違法違規的，依法嚴肅查處，絕不姑息。 鄧舸提醒投資者，「送轉股」實質上是股東權益的內部調整，公司生產經營狀況沒有發生根本性變化，送轉后每股收益還因股本擴張而下降。投資者要牢固樹立長期投資、理性投資理念，對於「高送轉」等題材，不要盲目跟風，防範投資風險。 就神華發布的總額近591億元的現金分紅方案，鄧舸指出，神華近3年累計分紅超過800億元。公司在專註主業、做大做強的同時，主動呵護、積極回報投資者，實現了上市公司與投資者的長期和諧共贏，表現出一個有責任的國有控股上市公司的良好風範。以神華為代表，滬深兩市已湧現出一批高比例、穩定現金分紅的公司，這批公司已成為市場穩定運行的「壓艙石」、健康投資文化的「引領者」。2016年，滬深兩市有2031家公司現金分紅，共計8301億元；有1415家上市公司已連續3年現金分紅。 鄧舸指出，證監會引導上市公司結合自身發展階段和資金狀況，通過現金分紅實實在在地回報投資者，強化市場長期投資理念。對於有能力但長期不分紅的公司，將進一步加強監管約束；對於不分紅、少分紅，反而利用「高送轉」等概念配合違規減持、內幕交易的行為，將依法嚴查嚴辦。 此外，鄧舸還表示，證監會嚴禁公募基金「通道化」，近年來，部分公募基金管理人接受機構投資者申購后，單一投資者持有份額比例過於集中，潛在一定的流動性風險、對待投資者不公平及投資管理通道化等問題，須加以警示及規範。