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識金石Family專註為私募管理人服務，除幫助私募管理人高效完成公司註冊、管理人登記、基金備案、會員申請等基礎服務外，更能從業務角度出發為其進行產品架構設計、法律法規政策解讀等一體化服務，同時是FOF/MOM專業的管理機構，為銀行等資金方篩選優秀的管理人。私募行業發展的最新規範性文件來了！8月30日，國務院發布《私募投資基金管理暫行條例》（徵求意見稿），徵求意見的時間是從2017年8月30日到2017年9月30日，時間是一個月。此前監管層曾經不止一次表示將儘快出台《私募投資基金管理暫行條例》，夯實私募基金監管法律基礎，這對規範私募基金行業發展、促進其健康有序發展無疑至關重要。《徵求意見稿》從監管範圍、私募管理人、私募託管人、募集行為、投資運作、信息提供、行業自律、監督管理、關於創業投資基金的特別規定等多個方面對私募基金行業提出了全面的監管要求，將指引未來私募行業更加規範發展。根據《徵求意見稿》的內容，梳理九大核心問題，以供參考：一、私募基金的募集和銷售，需要注意哪些問題？1.單隻私募基金的投資者人數累計不得超過法律規定的人數。2.不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得採取將私募基金份額或者其收益權進行拆分轉讓等方式變相突破合格投資者標準。3.需要履行投資者適當性管理義務，向投資者充分揭示投資風險，根據投資者的風險承擔能力銷售不同風險等級的私募基金產品。4.非公開募集基金，應當制定並採用書面形式簽訂基金合同，明確約定各方當事人的權利義務。5.不得通過報刊、電台、電視台、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介；不得以虛假、片面、誇大等方式宣傳推介；不得向投資者承諾資本金不受損失或者承諾最低收益。6.投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法彙集他人資金進行投資。7.私募基金管理人應當自私募基金募集完畢之日起20個工作日內，向基金行業協會報送。點評：這幾年有些理財平台、財富公司在互聯網上售賣私募基金的產品，經常是分拆份額，賣給一些小散、不合格的投資者，他們多是一些理財小白，投資資金不到100萬，也不符合私募合格投資者的門檻，沒有相應風險承受能力。這次監管層明確了合格投資者的要求，並且規定私募要履行適當性管理的義務，防止這種行為再發生。1.基金的名稱和基金類型；2.基金管理人在基金行業協會登記的基本信息；3.基金的投資範圍、投資策略和投資限制情況； 4.基金的收益分配和風險承擔安排；5.基金的託管安排；6.基金信息提供的內容、方式和頻率。1.基金資產凈值和基金份額總額；2.基金投資運作情況；3.基金財務情況；4.投資收益分配情況；5.基金承擔的費用和業績報酬；6.可能存在的利益衝突情況；7.投資者賬戶信息。點評：很多私募承諾給投資者保本保收益，以誇張的預測業績吸引投資人，結果最後卻跑路了；還有私募管理人在業績提取、凈值披露、收益分配等多個方面都不是很透明，最後投資人看到凈值虧損，私募卻收取了超額業績回報，引發的糾紛也很多。這次監管明確了這些根本的要求，從基礎的行為來保障投資者利益。1.私募基金管理人、私募基金託管人應當設立獨立的基金賬戶，分別管理、分別記賬。2.建立從業人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度，防範與投資者發生利益衝突。3.妥善保存與私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面相關的交易記錄以及其他資料。點評：對從業人員炒股登記申報的要求，以往在這塊是對公募從業人員的明確要求，但是私募這塊卻是模糊的，現在明確是很重要的。因為經常會出現私募從業人員與基金買同樣的股票、同進同出的情況，甚至為了自己的利益損害投資者的利益。五、股權投資基金有哪些不同之處？1.不得投資於已上市企業的股權；2.國家對創業投資基金給予政策支持；3.對創業投資基金實施差異化自律管理和服務。包括基金行業協會在基金管理人登記、基金備案、投資情況報告要求等方面，實施差異化自律管理和服務；4.股權投資基金退出方式可以是，上市轉讓、協議轉讓、被投資企業回購股權、併購重組等方式實現投資退出。點評：在本次《徵求意見稿》對私募基金作出明確的界定，指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，由基金管理人管理，為投資者的利益進行投資活動的私募證券投資基金和私募股權投資基金。也就是說，以後證券私募、股權私募都將明確被納入監管。1.自行申請註銷登記的；2.依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的；3.登記后6個月內未備案首隻私募基金的；4.所管理的私募基金全部清盤后，12個月內未備案私募基金的；5.因非法集資、非法經營等重大違法行為被追究法律責任的；6.不符合本條例第六條第二款規定，在規定期限內不予改正，情節嚴重的；7.國務院證券監督管理機構規定的其他情形。點評：去年2月5日《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》提到，登記后6個月內未備案首隻私募基金的私募，將被註銷管理人登記。這次監管納入私募的根本大法裡面，也是一種明確。1. 依法募集資金，辦理基金備案手續；2.按照基金合同管理基金，進行投資；3.確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；4.編製基金財務會計報告；5.辦理與基金財產管理業務活動有關的信息提供事項；6.保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；7.編製定期基金報告；8.按照基金合同的約定計算並向投資者報告投資者賬戶信息。點評：在本次《徵求意見稿》中，明確了私募需要接受協會的自律監管，同時需要定期向協會報送信息，包括槓桿使用情況等，接受協會的監管管理。八、私募基金託管人應該做什麼？1.建立託管業務和其他業務的隔離機制，有效防範利益衝突，保證基金財產的獨立和安全。2.安全保管基金財產，對所託管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立；3.辦理與基金託管業務活動有關的信息提供事項；4.監督基金管理人的投資運作，及時提示基金管理人違規風險，發現基金管理人的投資活動違反法律法規的，應當拒絕執行並及時向證券監督管理機構報告。點評：市場上爆發了不少投資者財產被挪用侵佔、和私募財產混同、不被公平對待，甚至是用新基金償還老基金的本金和收益等情況，其背後託管人的責任不小。這次法律法規明確了託管人最根本的職責。1.未經登記，任何單位或者個人不得使用「基金」、「基金管理」等字樣或者近似名稱進行本條例規定的投資活動；但是，法律、行政法規另有規定的除外。如果使用「基金」、「基金管理」等字樣或者近似名稱進行投資活動的，沒收違法所得，並處違法所得1倍以上5倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，處10萬元以上100萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處3萬元以上30萬元以下罰款。2.將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動；3.不公平地對待其管理的不同基金財產；4.利用基金財產或者職務之便，為投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；5.侵佔、挪用基金財產；6.泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；7.從事損害基金財產和投資者利益的投資活動。 點評：之前有些投資公司隨意使用基金字樣，迷惑投資者，卻從事著非法集資等活動，都對私募行業的形象造成重大影響，現在監管明確沒有登記的機構不得使用基金字樣，也就意味著只有備案登記的私募機構才能從事基金管理業務。在基金財產方面問題很多，挪用基金財產，佔為己用，為了做業績用別的產品去抬某一隻產品，亂象叢生；這次監管明確了基金財產方面的一些規定，限制管理人、託管人的行為，意義重大。最後再附上35條可能會被處罰的私募行業：1.未依法募集資金，辦理基金備案手續；2.未按照基金合同管理基金，進行投資；3.未按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；4.未按照基金合同的約定負責基金會計核算並編製基金財務會計報告；5.未辦理與基金財產管理業務活動有關的信息提供事項；6.未保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；7.未以基金管理人名義，為基金財產利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；8.未履行國務院證券監督管理機構規定和基金合同約定的其他職責。9.私募證券基金管理人未編製定期基金報告；10.私募證券基金管理人未按照基金合同的約定計算並向投資者報告投資者賬戶信息；11.私募基金管理人兼營與私募基金無關或者存在利益衝突的其他業務，進行利益輸送；12.基金未按時備案；13.未建立防範利益輸送和利益衝突的機制；14.未對基金財產實行分別管理、分別記賬；15.未對未託管的基金財產採取隔離措施的； 16.未建立防範與投資者發生利益衝突的從業人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度；17.未經登記，使用「基金」、「基金管理」等字樣或者近似名稱進行投資活動的；18.向特定的合格投資者之外的單位或者個人募集資金或者轉讓基金份額，或者導致投資者超過法定人數限制的；19.未履行投資者適當性管理義務；20.未向投資者充分揭示投資風險；21.誤導投資者購買與其風險承擔能力不相當的基金產品；22.公開或變相公開募集； 23.從業人員炒股不申報。24.委託不符合條件的機構提供投資諮詢服務；25.將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動；26.不公平地對待其管理的不同基金財產；27.利用基金財產或者職務之便，為投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；28.侵佔、挪用基金財產；29.泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；30.未進行信息披露；31.從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；32.信息披露虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。33. 對投資業績進行預測。34.承諾收益或者承諾資本金不受損失。35.玩忽職守，不按照規定履行職責。小編寄語轉眼今年已經是證監會對私募基金開展檢查的第四個年頭了。從檢查範圍和內容上來看，可以說是越來越全面、細緻。不久前召開的金融工作會議也傳達出了金融強監管時代來臨的信號。無論是宏觀還是微觀層面，私募行業都將面臨越來越嚴的監管。識金石Family實時把握監管政策變化與合規要求，除幫助私募管理人高效完成公司註冊、管理人登記、基金備案、會員申請等基礎服務外，更能從業務角度出發為其進行產品架構設計、法律法規政策解讀等一體化服務，讓私募擺脫繁瑣的備案事務，化繁為簡，專註投研。識金石Family代辦服務列表服務階段服務類型工商注冊1.投資類公司註冊2.年審（包含審計報告）3.代理記賬管理人登記1.高管資格認證2.管理人登記3.管理人年度數據更新①公司財務數據 ②公司人員架構4.法律文書的出具產品備案1.不同類型產品申請（填報數據差異大）2.定期產品數據更新，每月（5000萬以上），每季度（全部），每年度（全部）基金協會會員申請基金協會會員申請識金石Family客服