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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示：●本次會議是否有否決議案：有一、 會議召開和出席情況(一) 股東大會召開的時間：2017年5月22日(二) 股東大會召開的地點：江蘇省江陰市徐霞客鎮璜塘工業園區環鎮北路178號海潤光伏科技股份有限公司行政樓會議室(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：■(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。本次會議由公司董事會召集，公司副董事長吳繼偉先生主持本次股東大會。會議採用現場投票和網路投票相結合的表決方式。本次會議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的規定。(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況1、 公司在任董事7人，出席4人，獨立董事鄭垚女士、徐小平先生、金曹鑫先生因工作原因無法現場出席；2、 公司在任監事3人，出席3人；3、 董事會秘書問聞先生出席本次會議；其他高管列席本次會議。二、 議案審議情況(一)非累積投票議案1、議案名稱：《關於公司2016年度董事會工作報告的議案》審議結果：通過表決情況：■2、議案名稱：《關於公司2016年度獨立董事述職報告的議案》審議結果：通過表決情況：■3、議案名稱：《關於公司2016年度財務決算報告的議案》審議結果：通過表決情況：■4、議案名稱：《關於公司2016年年度報告全文及其摘要的議案》審議結果：通過表決情況：■5、議案名稱：《關於公司2016年度利潤分配預案》審議結果：通過表決情況：■6、議案名稱：《關於公司2016年度日常關聯交易完成情況及2017年預計的議案》審議結果：通過表決情況：■7、議案名稱：《關於公司除獨立董事外的其他董事2017年度基本薪酬的議案》審議結果：通過表決情況：■8、議案名稱：《關於公司獨立董事2017年度獨立董事津貼的議案》審議結果：通過表決情況：■9、議案名稱：《關於聘請公司2017年度財務審計機構的議案》審議結果：通過表決情況：■10、議案名稱：《關於聘請公司2017年度內控審計機構的議案》審議結果：通過表決情況：■11、議案名稱：《關於公司2016年度監事會工作報告的議案》審議結果：通過表決情況：■12、議案名稱：《關於公司監事2017年度基本薪酬的議案》審議結果：通過表決情況：■13、議案名稱：《關於為全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司保理融資業務提供擔保的議案》審議結果：通過表決情況：■14、議案名稱：《關於全資子公司為本公司提供擔保的議案》審議結果：通過表決情況：■15、議案名稱：《關於公司非公開發行定向融資工具的議案》審議結果：通過表決情況：■16、議案名稱：《關於提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行定向融資工具相關事項的議案》審議結果：通過表決情況：■17、議案名稱：《關於公司向股東YANG HUAIJIN(楊懷進)借款的議案》審議結果：不通過表決情況：■18、議案名稱：《關於公司向關聯方華君控股集團有限公司及其下屬子公司借款的議案》審議結果：通過表決情況：■19、議案名稱：《關於向關聯方華君實業（營口）有限公司申請委託貸款的關聯交易的議案》審議結果：通過表決情況：■20、議案名稱：《關於為全資子公司句容海潤光伏科技有限公司委託貸款業務提供擔保的議案》審議結果：通過表決情況：■(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況■(三)關於議案表決的有關情況說明1、議案13、議案14、議案20為特別決議議案，上述議案獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過；議案17未獲得股東大會審議通過。2、議案17、議案18、議案19、議案20中所涉及的華君控股集團有限公司、華君實業（營口）有限公司系公司董事長孟廣寶先生所實際控制的公司，楊懷進（YANG HUAIJIN）先生系公司的第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述議案所涉及的關聯方YANG HUAIJIN(楊懷進)迴避表決議案17，關聯方孟廣寶、鮑樂、華君實業（營口）有限公司迴避表決議案18、議案19、議案20。三、律師見證情況1、 本次股東大會鑒證的律師事務所：國浩律師（上海）事務所律師：黃寰、張樂天2、律師鑒證結論意見：本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，出席本次股東大會人員的資格合法有效，本次股東大會表決程序及表決結果均合法有效。四、 備查文件目錄1、 經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；2、 經鑒證的律師事務所主任簽字並加蓋公章的法律意見書。海潤光伏科技股份有限公司2017年5月23日國浩律師（上海）事務所關於海潤光伏科技股份有限公司2016年年度股東大會法律意見書致：海潤光伏科技股份有限公司海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）2016年年度股東大會於2017年5月22日召開。國浩律師（上海）事務所(以下簡稱「本所」)經公司聘請，委派經辦律師出席現場會議，並根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)等法律、法規及證券監督管理委員會(以下簡稱「證監會」)《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）和《海潤光伏科技股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)，就本次股東大會的召集、召開程序、出席大會人員資格、會議表決程序等事宜發表法律意見。為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關本次大會各項議程及相關文件，聽取了公司董事會就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，公司向本所律師保證並承諾，其向本所提供的文件和所作的說明是真實的，有關副本材料或複印件與原件一致。公司向本所律師保證並承諾，公司已將全部事實向本所披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。本法律意見書僅用於為公司2016年年度股東大會見證之目的。本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件，隨其他文件一併報送上海證券交易所審查並予以公告。本所律師根據《證券法》第一百七十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：一、本次股東大會的召集、召開程序本次股東大會的議案已經公司第六屆董事會第四十四次（臨時）會議審議通過，並於2017年4月29日在指定披露媒體上刊登《關於召開2016年年度股東大會的通知》（以下統稱「《通知》」），公司發布的《通知》載明了會議的時間、地點、會議召開方式、會議審議事項、會議出席對象、股權登記日、投票程序、登記辦法等事項。本次股東大會現場會議於2017年5月22日14:30如期在江蘇省江陰市徐霞客鎮璜塘工業園區環鎮北路178號公司行政樓五樓會議室召開，召開的實際時間、地點和內容與公告內容一致。本次股東大會通過互聯網投票平台的投票時間為2017年5月22日9:15至15:00，通過上海證券交易所交易系統投票平台的投票時間為2017年5月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。二、本次股東大會出席人員的資格1、出席會議的股東及委託代理人根據公司出席現場會議股東簽名、授權委託書及上海證券交易所交易系統提供的數據，出席或委託代理人出席會議的股東689名，代表股份395,967,046股，占公司總股本的8.3803%。通過網路投票系統參加表決的股東資格及其身份由相應的網路投票系統進行認證。2、出席現場會議的其他人員經驗證，出席現場會議人員除股東及委託代理人外，是公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師。經驗證，出席公司本次股東大會人員資格合法有效。三、本次股東大會有提出新提案2017年5月11日，公司股東楊懷進（YANG HUAIJIN）提請將《關於向關聯方華君實業（營口）有限公司公司申請委託貸款的關聯交易的議案》及《關於為全資子公司句容海潤光伏科技有限公司委託貸款業務提供擔保的的議案》，以臨時提案形式補充增加至2016年年度股東大會中一併審議。公司董事會已同意將上述臨時提案提交2016年年度股東大會審議，並於2017年5月12日發布了《關於2016年年度股東大會增加臨時提案的公告》。四、本次股東大會的表決程序、表決結果本次股東大會審議了以下議案：1、《關於公司2016年度董事會工作報告的議案》；2、《關於公司2016年度獨立董事述職報告的議案》；3、《關於公司2016年度財務決算報告的議案》；4、《關於公司2016年年度報告全文及其摘要的議案》；5、《關於公司2016年度利潤分配預案》；6、《關於公司2016年度日常關聯交易完成情況及2017年預計的議案》；7、《關於公司除獨立董事外的其他董事2017年度基本薪酬的議案》；8、《關於公司獨立董事2017年度獨立董事津貼的議案》；9、《關於聘請公司2017年度財務審計機構的議案》；10、《關於聘請公司2017年度內控審計機構的議案》；11、《關於公司2016年度監事會工作報告的議案》；12、《關於公司監事2017年度基本薪酬的議案》；13、《關於為全資子公司江陰海潤太陽能電力有限公司保理融資業務提供擔保的議案》；14、《關於全資子公司為本公司提供擔保的議案》；15、《關於公司非公開發行定向融資工具的議案》；16、《關於提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行定向融資工具相關事項的議案》；17、《關於公司向股東YANG HUAIJIN(楊懷進)借款的議案》；18、《關於公司向關聯方華君控股集團有限公司及其下屬子公司借款的議案》；19、《關於向關聯方華君實業（營口）有限公司申請委託貸款的關聯交易的議案》；20、《關於為全資子公司句容海潤光伏科技有限公司委託貸款業務提供擔保的議案》。經驗證，公司本次股東大會現場會議以書面投票方式對前述議案進行了表決，並按《公司章程》規定的程序進行監票，併當場公布表決結果。出席現場會議的股東及股東代理人未對現場投票的表決結果提出異議。本次股東大會對前述議案以現場投票和網路投票相結合的方式進行了表決，並按照《公司章程》規定的程序進行了計票、監票，並於網路投票截止后公布表決結果。綜合現場會議投票結果與網路投票結果，除會議公告中列明的第17項議案未獲得股東大會審議通過外，會議公告中列明的其餘議案均已獲得股東大會審議通過。經驗證，本次股東大會對所有議案的表決程序符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。五、結論意見國浩律師（上海）事務所 經辦律師： 負責人： 2017年5月22日