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保定天威保變電氣股份有限公司 債券受託管理事務報告 （2016 年度）保定天威保變電氣股份有限公司公司債券受託管理事務報告（2016 年度）債券受託管理人二〇一七年四月保定天威保變電氣股份有限公司 債券受託管理事務報告 （2016 年度）重要聲明中信建投證券股份有限公司編製本報告謹對本期債券受託管理事務進行專項說明，不表明對其價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。因市場行為及其他情形引致的投資風險，由投資者自行負責。2第一章 本期公司債券概況一、 核准文件及核准規模2011 年 6 月 30 日，經證券監督管理委員會證監許可[2011]1041 號文核准，保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱「保變電氣」、「公司」或「發行人」）獲准發行不超過 160,000 萬元公司債券（以下簡稱「本期債券」）。二、 債券名稱2011 年保定天威保變電氣股份有限公司公司債券，簡稱「11 天威債」。三、 發行規模人民幣 16 億元。四、 票面金額人民幣 100 元。五、 發行價格按面值發行。六、 債券期限7 年（附第 5 年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權）。七、 還本付息的期限和方式本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至兌息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。3本期債券的計息期限為 2011 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日。本期債券的起息日為公司債券的發行首日，即 2011 年 7 月 11 日。公司債券的利息自起息日起每年支付一次，2012 年至 2018 年間每年的 7 月 11 日為上一計息年度的付息日（遇節假日順延，下同）。本期債券的兌付日為本期債券到期日，即 2018 年7 月 11 日，到期支付本金及最後一期利息。如遇法定假日或休息日，則順延至其後的第 1 個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。本期債券的付息和本金兌付工作按照登記機構相關業務規則辦理。八、 債券利率本期債券在存續期內前 5 年票面年利率為 5.75%，在債券存續期內前 5 年固定不變；在本期債券存續期的第 5 年末，發行人可選擇上調票面利率，債券票面年利率為債券存續期前 5 年票面年利率 5.75%加上上調基點，在債券存續期后 2年固定不變。本期債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計利息。九、 利率上調選擇權發行人有權決定是否在本期債券存續期的第 5 年末上調本期債券后 2 年的票面利率。發行人將於本期債券第 5 個計息年度付息日前的第 30 個交易日，在證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。十、 回售條款發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券第 5 個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。本期債券第 5 個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照上海證券交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。自發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告之日起 3 個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售申報日不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否上調本期債券票面利率4及上調幅度的決定。十一、 擔保方式保定天威集團有限公司（以下簡稱「天威集團」）為本期公司債券提供了全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。十二、 發行時信用級別經聯合信用評級有限公司（以下簡稱「聯合信用評級」）綜合評定，發行人的主體長期信用等級為 AA+，本期公司債券信用等級為 AA+。在本期公司債券的存續期內，資信評級機構每年將對發行人主體信用和本期公司債券進行定期或不定期跟蹤評級。十三、 債券受託管理人中信建投證券股份有限公司。5第二章 發行人 2016 年度經營和財務狀況一、 發行人基本情況保定天威保變電氣股份有限公司為 1999 年 9 月 27 日經河北省人民政府股份制領導小組以冀股辦[1999]33 號文批准，發起設立的股份有限公司。公司於 1999年 9 月 28 日在河北省工商行政管理局登記註冊，註冊資本為 16,000 萬元。2001年 1 月 12 日，經證監會證監發行字[2001]1 號文核准，公司以每股 9.10 元的價格向社會公眾發行 6,000 萬股，發行后公司總股本 22,000 萬股,其中可流通股本 6,000 萬股，在上海證券交易所上市，股票代碼為 600550，股票簡稱「天威保變」。2015 年 3 月 18 日，股票簡稱更改為「保變電氣」。公司自發行上市至 2013 年 6 月 13 日，天威集團為保變電氣的控股股東。2013 年 6 月 14 日，天威集團把其持有的保變電氣 35,200 萬股股票轉讓給兵裝集團，轉讓完成後天威集團仍為公司第一大股東，持股 25.66%，兵裝集團成為公司第二大股東，持股 25.64%。2014 年 12 月 30 日，保變電氣向兵裝集團非公開發行股票 16,161.6161 萬股，非公開發行完成後，兵裝集團持有公司股票數量增加至 51,361.6161 萬股,持股比例增至 33.47%，成為公司第一大股東，天威集團持股數量不變，持股比例變為22.96%，為公司第二大股東。保變電氣實際控制人為兵裝集團。二、 發行人 2016 年度經營情況目前，公司主營為大型電力變壓器及配件的製造與銷售，相關設備的生產及配套能力進一步提升。輸變電業務是公司的傳統優勢業務，尤其在高電壓、大容量變壓器製造領域具有較強的市場競爭力，公司經過多年在技術方面的投入和開展技術開發、技術引進和技術改造工作，公司產品的技術水平達到或接近國際先進，並且處於國內領先地位。2016 年，公司輸變電業務小幅增長，實現收入 40.07 億元，同比增長 0.97%；國內銷售收入 39.19 億元，同比增長 1.67%；由於海外市場營銷體系還處於逐步6建立完善階段，而公司較為成熟的海外目標市場招標容量波動較大，2016 年公司實現境外收入 0.88 億元，同比下降 22.91%。2016 年輸變電業務毛利率較 2015年增長 5.59%，至 23.50%。公司主營業務經營狀況如下表所示：單位：萬元2016年 2015年項 目營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入 營業成本 毛利率(%)輸變電業務 400,670.54 306,497.23 23.50 396,813.18 325,742.84 17.91合計 400,670.54 306,497.23 23.50 396,813.18 325,742.84 17.91從盈利情況來看，2016 年度公司營業利潤由 2015 年的 7,348.75 萬元下降至2,481.26 萬元，主要原因是 2015 年投資收益實現 74,725.56 萬元，主要為公司出售參股公司部分股權收益。利潤總額由 2015 年的 9,568.05 萬元增加至 11,530.31萬元；凈利潤由 205 年的 9,235.89 萬元增加至 10.967.23 萬元。2016 年度公司產生的非經常性損益合計 10,372.97 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為 539.87萬元，公司主營業務的盈利能力有待提升。總體看，由於公司剝離了新能源產業，使公司實現扭虧為盈，但主營業務的盈利能力仍有待提升。未來，隨著變壓器、電抗器等輸變電設備的生產及配套能力的完善以及特高壓產品製造能力的進一步提升，公司的經營業績有望實現進一步增長。三、 發行人 2016 年度財務情況公司提供的 2016 年度合併財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留審計意見。截至 2016 年底，公司合併資產總額 965,226.50 萬元，負債合計 901,815.96萬元，所有者權益（含少數股東權益）63,410.54 萬元。2016 年公司實現營業收入 406,843.60 萬元，凈利潤（含少數股東損益）10,967.23 萬元；經營活動產生的現金流量凈額 50,994.25 萬元，現金及現金等價物凈增加額 65,809.11 萬元。發行人 2016 年度主要財務數據如下：7簡要合併資產負債表單位：元項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流動資產 6,780,170,068.34 5,289,194,393.93非流動資產 2,872,094,902.16 2,753,669,014.48資產總計 9,652,264,970.50 8,042,863,408.41流動負債 8,707,063,214.87 5,443,000,670.46非流動負債 311,096,401.18 2,085,157,001.36負債總計 9,018,159,616.05 7,528,157,671.82歸屬於上市公司股東的所有者權益 413,565,115.06 300,295,057.17少數股東權益 220,540,239.39 214,410,679.42股東權益總計 634,105,354.45 514,705,736.59負債和股東權益總計 9,652,264,970.50 8,042,863,408.41簡要合併利潤表單位：元項目 2016 年度 2015 年度營業收入 4,068,435,950.67 4,027,432,992.73營業利潤 24,812,624.44 73,487,527.62利潤總額 115,303,135.87 95,680,526.50凈利潤 109,672,273.62 92,358,860.94歸屬於母公司所有者的凈利潤 109,128,086.17 90,651,145.77少數股東損益 544,187.45 1,707,715.17基本每股收益 0.0710 0.059簡要合併現金流量表單位：元項目 2016 年度 2015 年度經營活動產生的現金流量凈額 509,942,483.62 153,263,901.51投資活動產生的現金流量凈額 -98,335,919.94 380,614,391.77籌資活動產生的現金流量凈額 242,111,681.43 -601,925,461.65現金及現金等價物凈增加額 658,091,132.27 -62,032,929.628保定天威保變電氣股份有限公司 債券受託管理事務報告 （2016 年度）第三章 發行人募集資金使用情況一、 本期公司債券募集資金情況經證監會證監發行字[2011]1041 號文核准，公司於 2011 年 7 月公開發行了本期債券。本期債券合計發行 160,000 萬元，其中網上公開發行 1,032.30 萬元，網下發行 158,967.70 萬元。本期債券扣除發行費用之後凈募集資金 158,035萬元已於 2011 年 7 月 14 日匯入發行人開立的募集資金賬戶。發行人聘請的立信大華會計師事務所有限公司於 2011 年 7 月 14 日對本期債券認購繳款情況出具了編號為立信大華驗字[2011]058 號驗資報告。根據發行人 2011 年 7 月公告的本期公司債券募集說明書的相關內容，發行人對本期公司債券募集資金的使用計劃為：償還商業銀行貸款 5 億元，剩餘部分用於補充公司流動資金，以降低公司資金成本，提高公司盈利水平，滿足公司的流動資金需求。二、 本期公司債券募集資金實際使用情況截至 2012 年度保定天威保變電氣股份有限公司公司債券受託管理事務報告簽署日，公司募集資金已全部使用完畢。從募集資金使用情況來看，公司沒有改變募集資金使用用途。9第四章 本期公司債券擔保人資信情況本期公司債券由天威集團提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。中信建投證券股份有限公司作為本期債券的受託管理人（以下簡稱「中信建投證券」或「受託管理人」），在本期債券存續期間，持續關注擔保人的資信狀況。近幾年，新能源行業市場萎縮，產能過剩、產品價格走低等情況仍未明顯好轉，天威集團收入成本倒掛現象嚴重，下屬新能源企業採取減產、限產等各種控虧措施，加強風險控制，部分新能源公司處於停產狀態，天威集團及部分下屬新能源企業逐漸陷入經營危機和財務危機且日趨嚴重。天威集團於 2015 年 9 月 18日向河北省保定市中級人民法院提交了破產重整申請。2016 年 1 月 8 日，河北省保定市中級人民法院受理天威集團的重整申請。截至 2016 年第三季度末，天威集團合併資產總額 31.96 億元，負債合計147.41 億元，所有者權益（含少數股東權益）-115.46 億元。2016 年三季度，天威集團累計實現營業收入 3.90 億元，凈利潤（含少數股東損益）-7.30 億元；經營活動產生的現金流量凈額 0.24 億元，現金及現金等價物凈增加額-0.08 億元。跟蹤期內天威集團盈利水平及資產規模呈現大幅下滑，截至 2016 年第三季度末，天威集團已資不抵債。受託管理人將持續關注天威集團破產重整進程、天威集團所持上市公司股權質押糾紛的訴訟判決及執行等事項，已向發行人多次詢問和溝通相關事項的最新進展，並將根據需要發布受託管理事務臨時報告，及時向債券持有人披露相關情況。10第五章 債券持有人會議召開情況2016 年度內，未召開債券持有人會議。11第六章 本期公司債券本息償付情況本期公司債券於 2011 年 7 月 11 日正式起息，發行人已於 2012 年 7 月 11 日支付本期債券 2011 年 7 月 11 日至 2012 年 7 月 10 日期間的利息，已於 2013 年7 月 11 日支付本期債券 2012 年 7 月 11 日至 2013 年 7 月 10 日期間的利息，已於 2014 年 7 月 11 日支付本期債券 2013 年 7 月 11 日至 2014 年 7 月 10 日期間的利息，已於 2015 年 7 月 11 日支付本期債券 2014 年 7 月 11 日至 2015 年 7 月 10日期間的利息，已於 2016 年 7 月 11 日支付本期債券 2015 年 7 月 11 日至 2016年 7 月 10 日期間的利息。發行人已於 2016 年 7 月 11 日回售本期債券 15,673,030張，回售後數量為 326,970 張。發行人本次將於 2017 年 7 月 11 日支付回售後剩余債券 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 10 日期間的利息。12第七章 本期公司債券跟蹤評級情況本期公司債券的信用評級機構聯合信用評級有限公司（以下簡稱「聯合評級」）於 2012 年 4 月出具了《保定天威保變電氣股份有限公司 2011 年 16 億元公司債券跟蹤評級報告》，維持了公司「AA+」的主體信用評級，維持了公司的評級展望為「穩定」，同時也維持了本期債券「AA+」的債項評級。聯合評級於 2013 年 4 月出具了《保定天威保變電氣股份有限公司 2011 年16 億元公司債券跟蹤評級報告》，將公司的主體長期信用等級由「AA+」調整為「AA」，評級展望為「穩定」，同時將本期債券的債項信用等級由「AA+」調整為「AA」。聯合評級於 2014 年 3 月出具了《保定天威保變電氣股份有限公司 2011 年16 億元公司債券跟蹤評級報告》，將公司的主體長期信用等級由「AA」調整為「A+」，評級展望為「穩定」，同時將本期債券的債項信用等級由「AA」調整為「A+」。聯合評級於 2015 年 4 月出具了《保定天威保變電氣股份有限公司 2011 年16 億元公司債券跟蹤評級報告》，維持了公司「A+」的主體信用評級，維持了公司的評級展望為「穩定」，同時也維持了本期債券「A+」的債項評級。聯合評級於 2016 年 6 月出具了《保定天威保變電氣股份有限公司公司債券2016 年跟蹤評級報告》，維持了公司「A+」的主體信用評級，維持了公司的評級展望為「穩定」，同時也維持了本期債券「A+」的債項評級。13第八章 發行人證券事務代表的變動情況2016 年度，發行人證券事務代表未發生變動。14第九章 本期債券的其他情況中信建投證券作為本期債券的受託管理人，在本期債券存續期間，持續關注保變電氣及擔保人天威集團的資信狀況。就公司 2013、2014 年年報公布后可能存在的本期債券暫停及終止上市的風險，受託管理人積極督促公司向廣大投資者做出提示。2014 年 1 月 29 日、2014年 2 月 19 日、2014 年 3 月 1 日、2015 年 1 月 31 日，保變電氣先後發布了相關風險提示性公告。因公司連續兩年虧損，保變電氣 2011 年發行的公司債券自 2014 年 3 月 21日起暫停上市，債券簡稱由「11 天威債」更名為「天債暫停」，債券代碼不變。由於 2014 年公司恢復盈利，經上海證券交易所批複，本期債券自 2015 年 3 月26 日恢復上市，債券簡稱為「11 天威債」，債券代碼不變。2016 年 7 月 11 日，保變電氣發布了《關於「11 天威債」公司債券回售實施結果的公告》，根據證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的數據，「11天威債」的回售申報數量為 15,673,030 張，回售後數量為 326,970 張。自「11 天威債」發行以來，特別是其暫停上市后，受託管理人密切關注公司及天威集團的資信狀況，先後多次與公司溝通，並以書面形式向公司了解、核實有關情況，赴現場進一步查看公司經營狀況；受託管理人持續關注行業動態和市場反應，並持續關注投資者問題與諮詢，將投資者關注的主要問題向發行人反映，安排有意願的投資者前往發行人調研，積極協調其與發行人溝通；組織召開債券持有人會議。中信建投證券將繼續切實履行債券受託管理人職責，督促公司積極改善經營狀況，並按照債券募集說明書等相關公告中約定的時間及方式進行本期債券的派息及到期兌付工作，維護債券持有人的合法權益。15（本頁無正文，為中信建投證券股份有限公司關於《保定天威保變電氣股份有限公司公司債券受託管理事務報告（2016 年度）》之簽字蓋章頁）債券受託管理人：中信建投證券股份有限公司年 月 日16