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來源 | 尚倫創業者法律課堂（ID：shanglunlaw）感謝授權轉載2017年8月3日，真格基金合伙人王強先生做客「明若說股權」（微信號：mingruoshuoguquan）欄目，與欄目創辦人尚倫律師事務所創始合伙人張明若律師漫話股權制度設計。以下為根據視頻內容整理的對話內容，作者對原視頻信息進行了刪減和調整。成大事的公司，都有一套好的股權制度設計王強老師：股權制度是西方誕生的，但是對現代企業的發展在制度層面上起到了非常重要的支持和保障。股權制度足以影響一家企業的生死存亡。張明若律師：我同意。一個企業或者組織想成功，歸功於一系列的因素，比如融資能力、產品競爭力等，但是最大的因素，其實是企業的精神面貌。就拿我服務的小米舉例，2011年，小米還沒有任何產品面世，當時公司所有的員工都很拼，員工的精神狀態特別好，每個人都將自己視為公司的創業者，都將此作為自己畢生的事業去追求。王強老師：為什麼公司會有這樣一個狀態？答案就是股權。在我看來，股權的本質確定了一個人對一個企業或者組織的所有權，該權利就是讓員工分擔企業的責任，同時又分享企業的回報。但是，在我看來，作為年輕人在加入一家創業公司時，如果你接受這家公司的價值觀、創始人的能力，在有可能的情況下，在短暫的物質回報和期權之間，盡量選擇期權。想要成大事的公司，都得會分股權王強老師：分享股權的目的，就是要激發員工的內在驅動力，比如有些企業會授予一些表現優秀的員工期權。另一些企業會按照員工已完成的業績、貢獻給員工部分股票，即即時股。股權和期權的不同在於，即時股意味著你已經持有了這部分股權，所以在短時期內，你對即時股自然不會關心；而反過來，如果你獲得期權，公司成長起來以後，你會獲得更大的利益。股權的本質是兩個意思，你願意分享的時候，你才會獲得更大的利益，與簡單的分紅是不一樣的。在這種情況下，期權對初創企業有以下幾個作用：第一，延遲浪費公司現有的有限資源（一般是現金）。第二，同時，通過延遲員工對其貢獻應得報答的期待，反而可能會在未來獲得更大的收益。那麼在這種狀態下，員工對企業會產生一種主人翁的心態。張明若律師：我完全同意王強老師的理解，我從另一個角度說一說，如何分股權。我們提倡遵循股權等於價值貢獻的分配原則。如果員工按時準點上下班，可能他對企業的貢獻就等於他的工資，但他實際上有可能對企業產生了更大的價值。如果你想讓企業有更大進展，就必須讓員工發揮出他們最大價值，但是屆時，你發給員工的工資可能就與他們的價值不匹配，所以想讓員工發揮價值，你就得給員工激勵股權，你給了激勵股權，員工就應該像一個創業者一樣。學會分股權，先得學會和理解股權等於價值貢獻王強老師：一般人認為，股權等於價值貢獻，但是這個價值有兩種，一是獎金，另一種是對現有貢獻的認可，比如獎金。最後分崩離析的創始團隊，往往都是因為，一進來都幹勁十足，要求分配股權，獲得股權一段時間后，噩夢開始了。我知道你曾幫小米、真格基金以及其他的創業公司設計過很多股權制度。那麼你認為，什麼樣的股權設計，最後能讓這些初創公司避免因為早期利益分配不均而最終失敗？張明若律師：我覺得，商業行為中，有以下幾個方面需要注意：第一，分享。你想要將更多有能力、有力量的人團結起來做事，最核心的一點就是分享，你需要分享股權。第二，怎麼分？我建議使用我獨創的公式：股權等於價值貢獻，若大多數的人能想清楚這個公式的原理，認為其是合理的，那麼大多數的糾紛就都能解決，而不會在出現糾紛時，每個人都覺得自己很冤。第三，股權等於價值貢獻說起來容易，怎麼執行就很重要了。股權等於價值貢獻是一個長線。如果搞清楚這個原則的內涵，執行起來就不難。首先，不管是先分還是后加入的，我給你股權有一個假設。假設條件有以下幾個：1、你陪我走完創業期；雖然價值是無法進行量化的，但是起碼要經過創業期。我們需要對創業期有一個預估。一般合理的預估是6-7年。2、在創業期間，你能有和股權相對應的價值貢獻。聯創購買股權的價格是一個象徵性的價格，其餘應視為你的人力資本貢獻。股權等於價值貢獻，實際在操作上有很多種辦法。比如說，我在自己的團隊作了一個這樣的嘗試，截至目前來看，是非常成功的。我在進行這個項目的時候，找了一些可能會對項目有價值貢獻的人進行合作，但是起初，我無法確定大家的價值貢獻大小，以及每個人的心態，所以就找他們溝通：1、你們相信我能作成這個項目么？2、找個合理的時間節點進行評估。怎麼評估呢？我用了法律上的程序正義。大家憑智慧與公正進行判斷，如果到了一個時間節點，我們全體人員組織一次評估，流程是：1）大家一起回顧整個創業過程；2）其中1個人對另6個人進行評分；3）所有得分除以6，得出結果。新東方的股權分配只花了十分鐘，建立股權制度卻花了三年時間王強老師：以新東方的股權分配為例，新東方的三位主要創始人根據各自的心態和價值貢獻來分配股權，股權在十分鐘就分完了。但是，由於從非股權到股權，成為股東的我們從意識形態上提升了一個高度，表現在對企業擁有所有權、執行權、決策權、參與權、知情權，這也是股權在公司治理方面的非常重要的要素。在建立股權制度上花了三年時間，大家產生了要把自己變成主人公的意識。分股權很短暫，但實踐股權需要很長時間，當然也與大家的智慧密切相關，這也是新東方能發展得越來越好的重要因素。明若，根據你的實踐經驗，公司最合理的架構是怎樣的？最不合理的架構又是什麼樣的？張明若老師：王老師，股權架構是比較個性化的，就我自己的經驗來說，首先，必須有一個主創始人。這個人必須要有信譽，這是很重要的因素。 其次，主創始人要有主導權。這在公司授予員工股權激勵時就能體現出來。大多數企業像封建國家，不少公司後來變成了民主國家，整個過程表面上是股權設立，實質上是企業制度民主過程，大公司必須通過制度完善來彌補人的缺陷，因此才慢慢走向了成功。