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證券代碼：603528 證券簡稱：多倫科技 公告編號：2017-027南京多倫科技股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。一、董事會會議召開情況南京多倫科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第二十三次會議於2017年6月22日在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。本次會議由董事長章安強先生召集和主持，會議應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。二、董事會會議審議情況1、審議通過《關於設立杭州長運多倫交通科技有限公司的議案》同意公司參與投資設立杭州長運多倫交通科技有限公司（以登記機關核准的名稱為準）。杭州長運多倫交通科技有限公司註冊資本為3000萬元，其中：公司出資1470萬元（佔49%股權），杭州長運運輸集團有限公司出資1530萬元（佔51%股權）。表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。詳見同日公告的《關於對外投資設立參股公司的公告》。特此公告。南京多倫科技股份有限公司董事會2017年6月22日證券代碼：603528 證券簡稱：多倫科技 公告編號：2017-028南京多倫科技股份有限公司關於對外投資設立參股公司的公告重要內容提示：投資標的名稱：杭州長運多倫交通科技有限公司；投資金額：多倫科技出資人民幣1470萬元，占註冊資本49%；特別風險提示:參股子公司的設立尚需取得登記機關的批准，後續運營尚存在一定的經營風險和管理風險，其盈利能力有待市場檢驗。一、對外投資概述（一）對外投資的基本情況南京多倫科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）為促進傳統交通運輸企業與互聯網的深度融合，推動交通運輸行業智能化發展，同時推廣「多倫學車」智慧駕培業務的示範應用，與杭州長運運輸集團有限公司（以下簡稱「杭州長運集團」）共同出資設立杭州長運多倫交通科技有限公司（具體以工商登記機關最終核准的企業名稱為準，以下簡稱「子公司」、「杭州長運多倫」），註冊資本為人民幣3000萬元，其中杭州長運集團出資人民幣1530萬元，占註冊資本51%；公司出資人民幣1470萬元，占註冊資本49%。雙方於2017年6月22日就上述投資達成一致並簽署了相關協議。（二）董事會審議情況公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於設立杭州長運多倫交通科技有限公司的議案》。本次對外投資額度在董事會許可權範圍之內，無需提交股東大會審議。本次對外投資行為不屬於關聯交易，亦不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組行為。二、投資協議主體的基本情況杭州長運運輸集團有限公司統一社會信用代碼：913301001430486777企業類型：其他有限責任公司住 所：杭州市下城區文暉路269號301室法定代表人：王德潤註冊資本：20000萬元人民幣成立日期：2001年5月22日營業期限：2001年5月22日至2021年5月21日經營範圍：服務：客運：縣內班車客運、縣際班車客運、市際班車客運、省際班車客運、縣內包車客運、縣際包車客運、市際包車客運、省際包車客運，站場：客運站經營，貨運站［場］經營［貨運代理、倉儲理貨（除化學危險品）］；貨運：普通貨運、大型物件運輸（一類）、貨物專用運輸（集裝箱、冷藏保鮮），第二類增值電信業務中的信息服務業務（限互聯網信息服務業務），汽車租賃，會務服務；批發、零售：鋼材，水泥，潤滑油，木材，汽車配件；含下屬分支機構的經營範圍。股東情況：■經營狀況：杭州長運運輸集團有限公司堅持以客運為主業，物流、旅遊為輔，多元發展的戰略，下屬客運中心站、南站、西站、北站、火車東站公路汽車站等五大客運站，班線輻射本省各地和全國20個省、市的300餘個大中城市，日均進出旅客7萬餘人次。截止2016年12月31日，杭州長運集團的資產總額為1,912,766,718.67元，營業收入為485,575,522.71元，凈利潤為118,984,150.66元。（上述財務數據已經審計）三、投資標的基本情況（一）投資標的的名稱：杭州長運多倫交通科技有限公司（二）企業類型：有限責任公司（三）註冊資本：人民幣3000萬元（四）出資方式：公司以貨幣出資人民幣1470萬元，占註冊資本49%（五）經營範圍：計算機軟體、電子產品、多媒體設備、互聯網的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；計算機網路系統集成工程的設計、銷售、安裝服務；數據處理服務；職業技能培訓（不含與學歷教育相關的培訓或服務）；機械設備租賃；電子設備租賃。（六）經營期限：20年以上信息以登記機關最終核准為準。四、對外投資合同的主要內容（一）投資金額、投資比例及出資方式擬新設子公司杭州長運多倫的註冊資本為人民幣3000萬元，其中杭州長運集團出資人民幣1530萬元，占註冊資本51%；公司出資人民幣1470萬元，占註冊資本49%。在子公司註冊成立后的60個工作日內，雙方按各自的股權比例實繳註冊資本金人民幣1500萬元（即杭州長運集團繳納子公司註冊資本人民幣765萬元，公司繳納子公司註冊資本人民幣735萬元），剩餘註冊資本繳納應不遲於子公司章程約定時間。（二）法人治理結構1、杭州長運多倫設立董事會。董事會成員7人，其中，杭州長運集團提名4人，公司提名3人，由股東會選舉產生。2、杭州長運多倫董事長、副總經理、財務負責人由杭州長運集團委派，總經理、財務管理人員（一名）由公司委派。3、杭州長運多倫設監事會，設監事3人，由雙方各委派1名監事,另設職工監事1名。（三）違約責任1、協議雙方應按期、足額繳納所認繳的出資額，並按有關部門要求提供註冊成立子公司所需的相應文件，因一方原因導致子公司不能成立時，如該方存在過錯則應承擔違約責任，並賠償守約方實際發生的經濟損失。2、子公司的設立費用以實際發生的費用為準。子公司依法成立后，該設立費用經子公司股東會確認後由子公司承擔。子公司因故未能設立時，已支付的設立費用由導致子公司不能成立的過錯方承擔，如不因任一方的責任造成子公司不能設立的，由雙方分擔。（四）爭議解決方式本協議的簽訂、效力、解釋、履行以及爭議解決適用中華人民共和國法律。因本協議發生任何爭議的，雙方應友好協商解決，協商不成的，任何一方均可向具有管轄權的人民法院提起訴訟。（五）協議生效本協議由雙方法定代表人或各自的授權代表簽字、加蓋單位公章后即生效（即2017年6月22日）。五、對外投資對上市公司的影響杭州長運集團和公司均為實力雄厚、在各自領域內具有一定資源優勢的大型企業，雙方通過該子公司的合作，利於發揮各自優勢，形成資源互補，進一步拓展各自業務範圍。本次對外投資預計對公司當期的財務狀況、經營指標不產生重大影響，不存在損害上市公司或股東利益的情形。六、對外投資的風險分析本次投資是根據公司主營業務發展的需求，按計劃有序的實施方案，積極防範及化解各類風險，力爭獲得良好的投資回報。但子公司成立后運營尚存在一定的經營風險和管理風險，其盈利能力有待市場檢驗。未來不排除受到市場環境變化，對本次投資造成經營風險。敬請廣大投資者注意投資風險。特此公告。南京多倫科技股份有限公司董事會2017年6月22日