109/01/17 6566 創益 第一金證

一、公司說明發生該重大事件之原因：

(一)重大事件第九項：董事長、總經理或同一任期中董事變動達1/2以上，或財務主管、會計主管、稽核主管或研發主管有異動，且由他人暫代而新任主管尚未經董事會任命者；或獨立董事有異動者。本公司於109年1月15日股東臨時會提前進行全面改選董事七席(含獨立董事三席)，改選後七席董事中有五席異動，其中三席為獨立董事，致發生財務業務重大事件檢查表第9項所列重大事件「董事變動達1/2以上及獨立董事有異動者」之情事。林金榮先生於109年1月15日辭任本公司總經理、發言人、研發主管等職，致發生財務業務重大事件檢查表第9項所列重大事件「總經理異動及研發主管有異動且由他人暫代而新任主管尚未經董事會任命者」之情事。
(二)重大事件第二十二項：有依本中心要求、經主管機關函示或通知應查證事項、重編財務報告或其他重大異常情事者。依貴中心於108年7月2日發函予本公司及主辦推薦券商，要求本公司應就內部控制制度缺失項目研訂具體改善或解決措施，嗣後主辦推薦券商於每月申報財務業務重大事件檢查表時，應持續追蹤本公司前揭事項之缺失改善情形，至前開缺失改善為止，並函報貴中心。
(三)重大事件第二十五項：截至評估當月止綜合損益表呈現稅前虧損者。(上述虧損不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響)108年截至12月底本公司自結稅前虧損，係屬重大事件。該營業費用目前約佔營業收入之75.23%，是造成108年截至12月底稅前虧損之主因。由於本公司主要以直營部門經營專業醫療通路，有別於一般自費藥公司，該公司投注極大人力及推銷成本於建立醫師及藥師對藥品之認識，包括教育訓練及提供藥品出售後對病人之成效調查，故推銷及管理費用較高所致。由於本公司目前仍有相關產品處於開發之階段，雖已有藥品及健康保健食品之產品銷售，惟因新上市陳代謝類藥品沛麗婷(BELVIQ)尚需長期投入各通路佈局及行銷資源，以強化月銷售狀況之穩定性，加上部分預計開發之新藥或健康食品仍尚在主管機關審查及臨床實驗申請階段，致使其後續效益尚未彰顯因而產生稅前虧損。
二、該事件對公司本身、所屬集團、產業及市場之影響：（請具體說明）
(一)重大事件第九項：董事長、總經理或同一任期中董事變動達1/2以上，或財務主管、會計主管、稽核主管或研發主管有異動，且由他人暫代而新任主管尚未經董事會任命者；或獨立董事有異動者。本公司於109年1月15日股東臨時會提前進行全面改選董事七席(含獨立董事三席)，新選任之獨立董事張明道、賴允亮及吳秀明皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有關獨立董事資格條件之規定，對本公司董事會之運作應有正面助益。本公司於109年1月15日董事會決議通過正式委任簡重光先生擔任本公司總經理之職務，簡重光先生於台灣東洋藥品工業股份有限公司擔任醫療保健事業群協理，於台灣東洋藥品工業股份有限公司任職超過二十餘年之經驗，致力重大疾病之期前疾病的相關自費與保健藥品之推廣與販售，在醫藥生技產業有豐富之專業與管理實務經驗，對本公司未來營運應有助益。另本公司研發主管之職缺暫由簡重光先生代理，本公司在各方面皆有專責主管及部門負責執行，本公司總經理異動及研發主管異動之訊息亦即時公告於公開資訊觀測站，故該事件之發生對本公司本身、所屬集團、產業及市場並無重大不利之影響。
(二)重大事件第二十二項：有依本中心要求、經主管機關函示或通知應查證事項、重編財務報告或其他重大異常情事者。本公司已就貴中心來函針對內部控制制度缺失項目進行改善，另本公司主辦推薦券商係依規定填製「主辦推薦證券商對興櫃公司財務業務重大事件檢查表」，並函報貴中心，故此事件尚不致對本公司、所屬集團、產業及市場產生重大不利之影響。
(三)重大事件第二十五項：截至評估當月止綜合損益表呈現稅前虧損者。(上述虧損不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響)本公司因營業費用較高致產生稅前虧損，然營業費用主要係為維持本公司專注於專業醫療通路之營運模式，整體而言，並無重大不利影響。保健食品產業因為人類平均壽命延長、人口老化等問題，造成慢性病患者數目增加，預防醫學的觀念興盛而蓬勃發展，消費者每年在營養保健食品的支出也逐年成長，市場規模逐漸擴大，競爭益趨激烈，然本公司藉其長期累積之經驗，提供具安全性與有效性之產品，由醫療通路的專業人員依照消費者的身體健康情形建議使用，並做後續追蹤調查成效，使用過程中病人有更多保障，相較其他同業擁有較高的消費者忠誠度，也較容易形成市場區隔。目前本公司主要銷售或開發中之藥品、健康食品或保健食品主係鎖定自費市場，由於健保資源有限，健保價格平均每年調降約3~7%，本公司鎖定自費市場不受健保價的影響。自費藥品與一般學名藥除了醫院進藥門檻與機制不同外，其自費藥品對於品牌效益的價值延伸，亦遠高於一般傳統以價格為導向的學名藥。另本公司產品目前有新陳代謝症候群(沛麗婷(BELVIQ)、舞纖婷及汰脂妃)、防治過敏免疫疾病(如醫敏家、舒敏佳、敏自寧及天天佳)、腸胃道保健(如摩舒益多)及其他類別(如艾舒敏及倍力莓)等，由本公司直營業務處與經銷業務部門依其通路發展推廣，其營收尚屬穩定。綜上所述，評估本公司雖有稅前虧損，然直營部門預期規劃開拓更多專業醫療通路，而新陳代謝類藥品沛麗婷
(BELVIQ)尚需長期投入各通路佈局及行銷資源，以強化月銷售狀況之穩定性，加上部分預計開發之新藥或健康食品仍尚在主管機關審查及臨床實驗申請階段，致使其後續效益尚未彰顯因而產生稅前虧損。
三、公司之具體因應措施：

(一)重大事件第九項：董事長、總經理或同一任期中董事變動達1/2以上，或財務主管、會計主管、稽核主管或研發主管有異動，且由他人暫代而新任主管尚未經董事會任命者；或獨立董事有異動者。本公司前述股東臨時會提前進行董事改選，已於109年1月15日在公開資訊觀測站辦理重大訊息公告作業，故本公司董事異動尚不至對本公司財務業務產生重大不利影響。本公司於109年1月15日董事會決議通過簡重光先生擔任總經理之職務，而研發主管一職暫由簡重光先生代理，本公司已於同日在公開資訊觀測站公告發佈重大訊息，總經理異動及研發主管異動程序尚依照相關規定辦理。
(二)重大事件第二十二項：有依本中心要求、經主管機關函示或通知應查證事項、重編財務報告或其他重大異常情事者。本公司針對內部控制制度缺失項目，已擬定具體改善或解決措施，並依相關辦法執行。
(三)重大事件第二十五項：截至評估當月止綜合損益表呈現稅前虧損者。(上述虧損不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響)本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由訂定各項計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升本公司之營業收入與利潤。目前本公司持續針對廣泛適應症研發具高功效之自費藥品，包括台灣新成分新藥、新適應症新藥、新複方新藥、新劑型新藥及OTC指示用藥，秉持實證醫學精神，持續藉由臨床試驗及法規登記工作提昇健康食品之產品定位，持續深耕醫療通路成為國際藥廠在台灣的策略合作夥伴。為拓展市場廣度增加公司利基，本公司目前著眼於新陳代謝症候群(肥胖症)問題，其新陳代謝類藥品沛麗婷(BELVIQ)自上市以來已帶動本公司之營業收入成長，對本公司財務業務帶來正向有利之影響；此外，本公司亦積極拓展海外市場，目前已取得沛麗婷(BELVIQ)在中國大陸與港澳地區之專屬授權開發與銷售權利，後續將負責完成上市前相關臨床試驗、新藥查驗登記、上市銷售許可取得、行銷通路與策略合作夥伴之拓展，未來應可提升營運成長動能。
四、分析結論經分析該公司本次所發生之重大事件，其原因、影響及公司具體因應措施後，此重大事件對公司本身、產業及市場並不致產生重大不利影響。