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股權股務─公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則問答集(103年10月修) - 承銷人忙什麼

股權股務─公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則問答集(103年10月修) - 承銷人忙什麼

內容目錄

  • 如何計算公開發行公司全體董事、全體監察人的持股成數?
  • 何種條件可適用降低董監事最低持股成數?
  • 得併入全體董事、監察人持股總額計算之範圍為何?
  • 公司董事或監察人之股權應如何申報?
  • 公司發現全體董事或監察人持股未達成數規定時,應如何處理?
  • 什麼是股票分戶集中保管?
  • 公開發行公司法人董監事代表人,如何將其持有之「現股」提交集保公司辦理分戶保管,以及取得保管證明的程序為何?
  • 公開發行公司法人董監事代表人,如何將其持股以「帳簿劃撥」方式提交集保公司辦理分戶保管,以及取得保管證明的程序為何?
  • 公開發行公司的法人董監事代表人,如欲提領已提交集保公司分戶保管之股票,其程序為何?
  • 投資人如何得知董事或監察人持股不足之相關訊息?

如何計算公開發行公司全體董事、全體監察人的持股成數?

  • 公開發行公司全體董事、全體監察人合計應持有記名股票的法定最低成數標準,是依據公司「實收資本額」的多寡決定,計算原則如下:
    公司實收資本額 董監持股成數比例
    董事 監察人
    3億以下【第一款】 15% 1.5%
    超過3億至10億【第二款】 10%(最低4500仟股) 1%(最低450仟股)
    超過10億至20億【第三款】 7.5%(最低1萬仟股) 0.75%(最低1000仟股
    超過20億至40億【第四款】 5%(最低1.5萬仟股) 0.5%(最低1500仟股)
    超過40億至100億【第五款】 4%(最低2萬仟股) 0.4%(最低2000仟股)
    超過100億至500億以下【第六款】 3%(最低4萬仟股) 0.3%(最低4000仟股)
    超過500億至1000億以下【第七款】 2%(最低15萬仟股) 0.2%(最低1.5萬仟股
    超過1000億【第八款】 1%(最低20萬仟股) 0.1%(最低2萬仟股)
  • 獨立董事之持股不計入前項總額。
  • 同時選任獨立董事2人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為80%。
  • 已依證券交易法設置審計委員會者,不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
  • 除金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司外,公開發行公司選任之獨立董事超過全體董事席次1/2,且已依本法設置審計委員會者,不適用有關全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。

【舉例說明】:

  • A公司實收資本額為2億5仟萬元,發行股本為2仟5佰萬股,公司依規定設置獨立董事2人(含)以上之席次,法人董事代表人分戶保管股數為20萬股,法人監察人代表人分戶保管股數為2萬股。A公司全體董監事法定持股成數之計算,說明如次:
    a.全體董事法定成數:A公司全體董事應持有法定成數比率為15%,且符合設置獨立董事之條件,其全體董事得以80計算,計算後之全體董事應持有法定股數為3,000,000股(25,000,000*15%*80%=3,000,000),另因可加計法人董事代表人分戶保管股數200,000股,全體董事法定持股數應須2,800,000股以上。
    b.全體監察人法定成數:A公司全體監察人應持有法定成數比率為1.5%,且符合設置獨立董事之條件,其全體監察人得以80%計算,計算後之全體監察人應持有法定股數為300,000股(25,000,000*1.5%*80%=300,000),另因可加計法人監察人代表人分戶保管股數20,000股,全體監察人法定持股數須達280,000股以上。
  • B公司實收資本額為12億元,發行股本為1億2仟萬股,尚未設立獨立董事之席次,全體董事監察人法定持股成數計算方式,說明如次:
    a.全體董事法定成數:B公司實收資本額介於10億至20億之間,全體董事應持有法定成數比率為7.5%,應持有法定股數為9,000,000股(120,000,000*7.5%=9,000,000),但依規定該資本額級距之全體董事法定成數最低應為10,000,000股,所以B公司應以10,000,000股作為全體董事之法定持股成數計算標準。
    b.全體監察人法定成數:B公司實收資本額介於10億至20億之間,全體監察人應持有法定成數比率為0.75%,應持有法定股數為900,000股(120,000,000*0.75%=900,000),但依規定該資本額級距之全體監察人法定成數最低應為1,000,000股,所以B公司應以1,000,000股作為全體監察人之法定持股成數計算標準。
  • C公司實收資本額為36億元,發行股本為3億6仟萬股,公司依規定設置獨立董事2人(含)以上之席次,且設置審計委員會。全體董事監察人法定持股成數計算方式,說明如次:
    a.全體董事法定成數:C公司實收資本額介於20億至40億之間,全體董事應持有法定成數比率為5%,且符合設置獨立董事之條件,其全體董事得以80%計算,計算後之全體董事應持有法定股數為14,400,000股(360,000,000*5%*80%=14,400,000)。
    b.全體監察人法定成數:C公司實收資本額介於20億至40億之間,全體監察人應持有法定成數比率為0.5%,由於公司已依規定設置審計委員會,爰此,C公司不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

法令依據:公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條。

何種條件可適用降低董監事最低持股成數?

  • 為落實公司治理,鼓勵企業積極選任具有獨立性之人士擔任董事,因此同時選任獨立董事2人以上之公開發行公司,其全體董事及監察人持股成數降為80%。
  • 依證券交易法第14條之4第3項規定,公司設置審計委員會者,本法對於監察人之規定,於審計委員會準用之;按公司依證券交易法規定設置審計委員會之成員皆為獨立董事,爰此,公司如已設置審計委員會者,得不適用有關監察人持股義務之規定。
  • 選任之獨立董事超過全體董事席次1/2,且已依證交法設置審計委員會者,由於其獨立董事對董事會已有決定性影響,有助於公司治理之加強,爰此,符合前揭條件之公司,得不適用關於全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。另考量金融控股公司、銀行及保險公司等金融機構,其營運涉及大眾存款戶及保戶權益,有加強管理之必要,故前開金融機構即使設置獨立董事超過全體董事席次1/2,且已依證券交易法設置審計委員會者,其全體董事及監察人之持股,仍有全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率規定之適用。

法令依據:公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條。

得併入全體董事、監察人持股總額計算之範圍為何?

得併入全體董事、監察人持股總額計算之範圍包括:

  • 公司「全體」董事及「全體」監察人,所持有的記名股票;該記名股票以股東名簿記載或送存證券集中保管證明為準,但不計入已轉讓而未過戶之股票。
  • 政府或法人為股東,由其代表人當選董監者,除政府及法人股東之持有之記名股票外,其代表人持有之記名股票有以分戶保管方式提交證券集中保管事業辦理集中保管之該公司記名股票。
  • 獨立董事之持股不計入。

法令依據:公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第2條、第3條。

公司董事或監察人之股權應如何申報?

  • 公司於完成公開發行股票之登記後,應即將其董事、監察人、經理人及持股10%之股東,所持有之該公司股票種類及股數,輸入「公開資訊觀測站」,並以書面申報證交所、櫃買中心彙總公告。
  • 公司內部人應於每月5日以前將「上月份」持有股數變動之情形,向公司申報;公司應於每月15日以前,彙總輸入「公開資訊觀測站」,並以書面申報證交所、櫃買中心彙總公告。本項之股權變動,係指公司內部人應就其「上月份」取得及轉讓持股情形均予申報,而非申報其相抵數額。

法令依據:證券交易法第25條、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第5條、財政部證券暨期貨管理委員會91年6月28日台財證1字第0910003639號令。

公司發現全體董事或監察人持股未達成數規定時,應如何處理?

  • 公開發行公司自行,或於每月15日於指定之資訊申報網站中輸入內部人股權異動資料時,如發現全體董事或監察人持股總額低於法定成數者,公司就董事或監察人短少部分,應於每月16日前通知除獨立董事外的全體董事或監察人補足持股,並將副本通知金管會。
  • 通知對象原則上為全體董事或監察人,然對於以法人代表人身分當選董事或監察人之情形,公司應將通知書正本,同時送交該法人及代表人。
  • 公司若未依前開規定於每月16日前通知全體董事或監察人補足持股者,將有證券交易法第178條及同法第179條之適用。

法令依據:證券交易法第178條、第179條、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第5條。

什麼是股票分戶集中保管?

所謂股票分戶集中保管,係公開發行公司董事、監察人、特定股東或受益證券持有人,依主管機關、證券交易所或櫃檯中心規定,以現股或帳簿劃撥方式提交集保公司辦理股票集中保管;如公開發行公司董事、監察人及特定股東欲提領提交之股票時,可經由公開發行公司向集保公司申請領回。

法令依據:臺灣證券集中保管股份有限公司業務操作辦法第83條及第83條之1。

公開發行公司法人董監事代表人,如何將其持有之「現股」提交集保公司辦理分戶保管,以及取得保管證明的程序為何?

公開發行公司須與集保公司簽訂分戶保管開戶契約及留存使用印鑑式樣,以辦理有價證券委託保管、領回相關事宜;法人董監事代表人將自己持有該公司記名股票提交給發行公司,而由發行公司彙整送存至集保公司。集保公司於股票核點無誤後,以發行公司名義製發有價證券保管證,並送交發行公司收執。

法令依據:臺灣證券集中保管股份有限公司辦理分戶保管作業配合事項第1點至第6點。

公開發行公司法人董監事代表人,如何將其持股以「帳簿劃撥」方式提交集保公司辦理分戶保管,以及取得保管證明的程序為何?

公開發行公司須與集保公司簽訂帳簿劃撥開戶契約,並留存使用印鑑式樣,以辦理有價證券集中保管帳簿劃撥事宜;法人董監事代表人可向證券商申請,將其於證券商保管帳戶之股票餘額,撥入發行公司之保管帳戶,由發行公司通知集保公司辦理保管作業。集保公司於核對相關資料無誤並辦理餘額管制後,以發行公司名義製發有價證券保管證,並送交發行公司收執。

法令依據:發行公司辦理董事、監察人及特定股東有價證券集中保管帳簿劃撥作業配合事項第1點至第4點。

公開發行公司的法人董監事代表人,如欲提領已提交集保公司分戶保管之股票,其程序為何?

公開發行公司法人董監事代表人如欲提領已提交集保公司分戶保管之股票,得依下列方式辦理:

  • 以現股股票辦理分戶保管者:公開發行公司得憑集保公司掣給之有價證券保管證及原留印鑑式樣向集保公司申請領回;集保公司則以法人董監事代表人原送存股票返還。
  • 以帳簿劃撥辦理分戶保管者:公開發行公司得憑集保公司掣給之有價證券保管證及原留印鑑式樣,向集保公司申請管制解除作業。

法令依據:臺灣證券集中保管股份有限公司辦理分戶保管作業配合事項第7點及發行公司辦理董事、監察人及特定股東有價證券集中保管帳簿劃撥作業配合事項第5點。

投資人如何得知董事或監察人持股不足之相關訊息?

  • 公開資訊觀測站每月皆會公告上市(櫃)公司之董事及監察人是否有持股不足法定成數之資訊(由董監股權異動項下之董事、監察人持股不足法定成數彙總表查得),金管會亦會每月發布新聞稿公告上市(櫃)公司董事及監察人持股不足狀況。
  • 臺灣證券交易所股份有限公司暨財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心將於97年9月份起將董事、監察人連續3個月持股不足之公司,列入財務重點專區指標(該資訊可於公開資訊觀測站中之各項專區查詢),並以顯著字體標註,以供投資人參考。

法令依據:臺灣證券交易所公開資訊觀測站「財務重點專區」資訊揭露處理原則第4條、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司「財務重點專區」資訊揭露處理原則第4條。

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