減資程序大公開 - Lure Has It

減資之類型：

一、減資彌補虧損
二、減資並返還股東股款
三、購入庫藏股並進行減資
(一)為維護公司信用及股東權益而買回庫藏股，應於買回之日起六個月內辦理減資並辦竣變更登記。
(二)原為轉讓股份予員工而買回庫藏股，惟並未於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓部份，將視為公司未發行股份，必須辦理減資並辦理變更登記。
四、公司因分割所辦理之減資

減資之法源依據：

一、公司法 第167條之1、第168條、第168條之1 及 第228條

二、證券交易法 第22條

三、企業併購法 第32條及第33條

減資辦理程序：

一、提董事會決議：

(一)上市櫃公司減少資本案應由董事會二分之一以上董事出席，且出席董事過半數通過。

(二)上市櫃公司減少資本案經董事會通過，應依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條暨臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條規定發布重大訊息並召開重大訊息記者說明會。

二、提請股東會決議：

(一)依公司法第168條規定，公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。因此上市櫃公司減少資本案，得以正式議案或臨時動議提請股東會決議。

(二)依公司法第168之1條規定，公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。

(三)依證券交易法第28之2條規定買回之庫藏股應辦理減資之變更登記，係屬法定減資之事由，無須召開股東會決議通過。故公司召開股東會時，依證券交易法第28之2條規定買回之庫藏股既不得享有股東權利，自不算入已發行股份總數。

(四)上市櫃公司減少資本案經股東會決議通過，應依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條暨臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第4條規定發布重大訊息。

(五)公司因分割辦理減資者，公司董事會應依企業併購法第33 條第1 項規定作成分割計畫書，並於發送分割承認決議之股東會召集通知時，須一併發送於股東。

三、向證期局申報：

(一)依發行人募集與發行有價證券處理準則第72條規定，公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向金管會提出申報。

(二)減少資本案屬申報生效制，其申報生效日期依公司是否屬上市上櫃公司而影響，依規定上市或上櫃公司自金管會及其指定之機構收到新股申報書即日起屆滿12 個營業日生效，興櫃及未上市上櫃公開發行公司屆滿7個營業日生效。另若屬金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，則申報生效期間為12個營業日。

(三)公司辦理減少資本案時，應注意「發行人募集與發行有價證券處理準則第73條」規定，有下列情形之一者，金管會得退回其案件：

(四)經金管會申報生效後，發現有募發準則第11條第1項第4至7款所列情形之一，金管會得撤銷或廢止其申報生效之情形。

(五)公開發行公司辦理減資應備下列文件向證期局辦理：

1.申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明(附表一)。
2.發行人募集與發行有價證券基本資料表。
3.發行人依金管會規定填報及經會計師複核之案件檢查表。
4.最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及查核報告書。(申報日期已逾年度開始八個月者，應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告及查核報告書。)
5.最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書副本。
6.減少資本之決議錄。
7.證券交易法第三十六條第二項第二款規定，對股東權益或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。(無則免附)
8.最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本。
9.依公司法第二百八十一條準用第七十三條之規定辦理債權催告之證明或依公司法第三百零九條第三款規定之法院裁定書影本。
10.屬金融控股公司持股百分之百之銀行子公司，辦理減資退還股本案件，應檢附簽證會計師對於金融控股公司取得資金用途及預期效益之複核意見書。
11.最近連續二年有虧損者，並應檢具健全營業計畫書。

四、董事會決議減資基準日

(一)上市或上櫃公司辦理減少資本案，於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第273條規定公告與減資相關之減資基準日、原發行股份總額及每股金額、本次減資銷除股份總額及條件、減資後資本總額及每股金額、本次減資用途等相關事項辦理。

(二)上市櫃公司減少資本案經董事會決議減資基準日，應依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條暨證交所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條規定發布重大訊息。

五、向經濟部辦理變更登記

(一)上市櫃公司應於減資基準日後15 日內，向經濟部辦理變更登記。

(二)上市櫃公司辦理減資應備下列文件向經濟部辦理：

1.申請書
2.其他機關核准函(公開發行公司應檢附行政院金融監督管理委員會核准函；無經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)
3.公司章程(不涉及修章者免附)
4.章程修正條文對照表(不涉及修章者免附)
5.股東會議事錄
6.董事會議事錄及其簽到簿影本（已於股東會決議減資基準日者免付）
7.股東名簿(屬公開發行公司者，應送董事、監察人及持有股份總額百分之十以上之股東名冊)
8.會計師資本額查核報告書暨其附件
9.委託會計師簽證之委託書
10.公司變更登記表二份
11.登記費

(三)庫藏股減資應備下列文件向經濟部辦理變更登記：

1.申請書一份(由公司及半數以上董事暨至少監察人一人提出具名蓋章申請；如由會計師或律師代理申請時，應加附委託書)。
2.目的事業主管機關核准減資之核准(核備)函。
3.行政院金融監督管理委員會註銷庫藏股備查函。
4.董事會議事錄(內容應包括註銷股數、減資基準日。)
5.減資向債權人之通知及公告。
6.董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
7.減資基準日前一日之試算表、減資基準日之資產負債表。
8.繳銷原領公司執照。
9.公司變更登記表一式二份。
10.規費。

六、向證交所、OTC辦理換發股票

(一)上市櫃公司之公司名稱、有價證券種類、每單位金額、發行數量或其他內容有變更者，應於遵照法令之規定為變更後，填具「上市櫃有價證券內容變更申請書」，連同「換發有價證券作業計畫」等書件，向證交所及OTC為有價證券內容變更之申請，經證交所及OTC核備同意後，再於開始停止變更股東名簿記載日前12個營業日之前，以書面向證交所及OTC辦理停止過戶申報作業，並在證交所及OTC指定之網際網路資訊申報系統申報。另應於所報「換發有價證券作業計劃」中訂定自換發計畫經主管機關核准之日起三個月內，辦理新有價證券換發作業之程序條款，嗣後並應依該換發計劃確實執行；其減資之換發新股作業計畫如有落後或異常之虞者，應事先函報證交所及OTC。（證交所營業細則第45條；OTC證券商營業處所買賣有價證券業務規則第9條之1）

(二)依據證券交易法第28 條之2規定買回庫藏股並經銷除股份者，得免辦理有價證券之換發，亦即庫藏股之註銷僅須填具「上市櫃有價證券內容變更申請書」及相關書件向證交所及OTC辦理股票註銷，無須訂定「換發有價證券作業計劃」。

(三)上市、櫃公司減資訂定之「換發有價證券作業計劃」，應訂明下列事項：（證交所上市公司換發有價證券作業程序第3條；OTC上櫃公司換發有價證券作業程序）

1.舊有價證券停止過戶之日期，其期間不得逾廿日，採無實體發行有價證券者，其期間不得逾十五日，前述期間最低不得少於五日。
2.因減資或其他原因致新舊有價證券權利義務不同者，應訂定舊有價證券停止在市場買賣之日期。該日期應為自舊有價證券停止過戶日起算之前第二個營業日。
3.新有價證券換發之基準日，依公司法第一百六十五條規定，該日期應為舊有價證券停止過戶日起算之第五日。
4.新有價證券上市、櫃買賣日與舊有價證券終止上市、櫃日，應訂為同一日。
5.若公司係因分割而辦理減資者，其停止過戶期間應自有價證券換發基準日之前八個營業日起至分割基準日後卅個營業日為止（無實體發行者為基準日後十五個營業日）；新有價證券換發之基準日，應為停止過戶起算之第八個營業日。

(四)上市、櫃公司減資新股申請掛牌交易，應於向集保公司申請登錄證明後，並於掛牌二個營業日前檢送「減資新股上市櫃申請書」及其相關附件，向證交所及OTC辦理。

減資後上市、櫃價格計算：

一、一般減資：最後交易日收盤價/減資比率

範例：甲公司每仟股減500股，舊票最後交易日收盤價為19.6元，則減資後新票上市開盤價為39.2元。【19.6/0.5=39.2】

減資前市值：1000*19.6=19,600

減資後市值：500*39.2=19,600

二、現金減資：(最後交易日收盤價-退還股款)/減資比率

範例：承上例，每股面額10元，每仟股減500股，故每股退還股款5元，則減資後新票上市開盤價為29.2元。【(19.6-5)/0.5=29.2】

減資前市值：1000*19.6=19,600

減資後市值：500*29.2+5,000=19,600

減資前後股東之股權占比不會變動；另減資後，股東所持股雖減少，但股票的價格是向上調升，故股東持有投資股票的總市值也是不變的。