「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」【董總同一人】問答集 - 承銷人忙什麼

上市(櫃)公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，依規應辦理事項為何？應於何時完成？

上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應辦理事項如下：

• 依據「董事會設置要點」第4條第2項規定，應設置獨立董事人數不得少於四人，但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人。另依據同條項規定，除應增加設置獨立董事以外，不論董事席次是否超過十五人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人。過半董事之計算，係以全體董事作為計算基準，並不排除獨立董事。另所指未兼任員工或經理人，尚未含括子公司之員工或經理人。
• 依據證交所資訊申報作業辦法第3條第2項第31款規定，公司應於變動後2日內申報董事長、總經理或相當職務者之關係人資訊及異動、董事兼任員工之資訊及異動。證交所將配合建置電腦資訊系統，正式上線日期另行通知。

為給予公司較長緩衝時間考量是否維持或改善董事長與總經理或相當職務者為同一人、互為配偶或一親等親屬之情形，並給予充分時間規劃章程之修正，爰於「董事會設置要點」第4條第2項規定上市公司至遲於112年12月31日前完成設置符合前開規定之獨立董事人數。

上櫃公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，應辦理事項如下：

• 依據櫃買中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」（下稱「董事會設置要點」），應設置獨立董事人數不得少於四人，但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人。另依據同條項規定，除應增加設置獨立董事以外，不論董事席次是否超過十五人，均應有過半數董事未兼任員工或經理人。過半董事之計算，係以全體董事作為計算基準，並不排除獨立董事。另所指未兼任員工或經理人，尚未含括子公司之員工或經理人。
• 依據櫃買中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」(以下簡稱資訊申報作業辦法)第3條第2項第31款規定，公司應於變動後2日內申報董事長、總經理或相當職務者之關係人資訊及異動、董事兼任員工之資訊及異動。櫃買中心將配合證交所建置電腦資訊系統，正式上線日期另行通知。

為給予公司較長緩衝時間考量是否維持或改善董事長與總經理或相當職務者為同一人、互為配偶或一親等親屬之情形，並給予充分時間規劃章程之修正，爰規範資本額未達新台幣6億元者，得於114年12月31日前完成設置，至其資本額已達新台幣6億元以上者，應於112年12月31日前完成設置。

簡言之，若上櫃公司董事席次原有7席，其資本額達6億元，但董事長與總經理同一人時，則至遲於112年12月31日前應有4席以上獨立董事，且過半數之董事未兼任員工或經理人。假設民國113年8月上櫃公司實收資本額方達到6億元，而董事長與經理人仍為同一人者，則應於公司符合實收資本額6億元以上時點辦理完成。

上市(櫃)公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，於依據「董事會設置要點」第 4條第 2 項規定設置獨立董事後，若遇有獨立董事辭職之情形，應於何時補選完畢？

依據「董事會設置要點」第8條第3項規定：「上市公司違反第4條第2項規定者，應自事實發生之日起三個月內改正」。是以，上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，依規於112年12月31日前完成設置符合規定之獨立董事人數，嗣後獨立董事有辭任之情形者，應於辭任日起三個月內補選完畢，未於期限內補選完畢之上市公司，將依同要點第27、28條等規定予以限期改善、處以違約金、公開揭示等。惟因同時亦違反「董事會設置要點」第8條第2項，公司改正完成日期仍應依其適用條文，於各規定期限前改正完成，併予提醒。

依據「董事會設置要點」第8條第3項規定：「上櫃公司違反第4條第2項規定者，應自事實發生之日起三個月內改正」。是以，上櫃公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，依規於112年12月31日前完成設置符合規定之獨立董事人數，嗣後獨立董事有辭任之情形者，應於辭任日起三個月內補選完畢，未於期限內補選完畢之上櫃公司，將依同要點第27、28條等規定予以限期改善、處以違約金、公開揭示等。惟因同時亦違反「董事會設置要點」第8條第2項，公司改正完成日期仍應依其適用條文，於各規定期限前改正完成，併予提醒。