天沃科技賣子公司遭"毀約"

天沃科技(SZ002564) 實控人火線救援

■本報記者 王俊仙 南京報道

上市公司處置虧損子公司，原定的接手方突然不買了，怎麼辦？

近日， 天沃科技(SZ002564) ( 天沃科技(SZ002564) .SZ)就遇到了這樣的難題。一樁「3.89億元出售虧損子公司」的買賣因為交易對手方資金安排等影響，才公告兩天就「黃了」。不過好在 天沃科技(SZ002564) 實控人「挺身而出」，願意以3.89億元受讓這個虧損子公司。

根據公告，因交易對手放棄收購 天沃科技(SZ002564) 子公司新煤化工設計院(上海)有限公司(下稱「新煤化工」)100%股權的計劃， 天沃科技(SZ002564) 轉而擬與公司實控人陳玉忠及其一致行動人簽署協議，將前述子公司股權以相同的價格轉讓予陳玉忠等人。

天沃科技(SZ002564) 表示此次交易所獲資金將用於償還債務和補充流動資金。事實上， 天沃科技(SZ002564) 自身負債高企也一直是其「頭疼」所在，其實控人此前還打算借款5億元用於支持 天沃科技(SZ002564) 發展。

成立3天就謀划併購

6月5日， 天沃科技(SZ002564) 公告稱，其計劃與正華友好(張家港)環保產業發展有限公司(下稱「正華友好」)簽訂《股權轉讓協議》，擬以3.89億元的價格將上市公司所持有的新煤化工100%股權轉讓給正華友好。

資料顯示，新煤化工成立於1993年9月，註冊資本2億元，主營化工工程設計、工程項目總承包、建築設計等。截至2016年12月31日，新煤化工經審計的資產總額為6.09億元，股東全部權益為3.84億元，經評估后的股東全部權益為3.89億元，增值率1.16%。

記者查閱新煤化工歷年業績表現發現，新煤化工已經連續3年業績虧損。2016年實現營業收入1.27億元，實現凈利潤-3935.17萬元，2017年第一季度實現的營業收入和凈利潤分別為6277.2萬元和-744.17萬元。

天沃科技(SZ002564) 方面表示，計劃將行業增長乏力且業務規模盈利能力較低的資產出讓，以集中公司資源於優勢領域，通過精幹主業，將公司資源集中於成長性明顯的業務。

申萬宏源(SZ000166) 證券機械設備行業分析師劉曉寧認為：「受傳統煤化工領域產能過剩、行業結構調整等因素影響，除3個 鋁業(SH601600) 的煤制氣EPC項目外，新煤化工近年來沒有新訂單落地，導致業績下滑嚴重。」

《華夏時報》記者查閱工商資料發現，此次 天沃科技(SZ002564) 原定的交易對手方——正華友好的註冊時間為2017年6月2日，亦即該公司成立才3天，就準備大手筆花費近4億元收購 天沃科技(SZ002564) 虧損子公司。

資料顯示，正華友好的法人代表為顧仁發，註冊地址為張家港保稅區匯達大廈405室，註冊資本2.5億元，其中顧仁發認繳2.25億元，實繳金額尚未披露。

記者注意到，距離正華友好註冊地——張家港保稅區匯達大廈僅僅341米處的金稅大廈內，也註冊了一家法人代表和大股東為顧仁發的公司，該公司名為江蘇長順集團有限公司，成立於1995年，註冊資本為1億元。該公司下轄12家包括長華化學科技股份有限公司在內的子公司。

根據 天沃科技(SZ002564) 與正華友好約定的分期付款方式：協議簽署且完成工商變更后5個工作日支付2億元，餘款1.89億元在明年年底前付清。

然而公告僅僅2天後， 天沃科技(SZ002564) 該資產出售事項就遭到「毀約」。6月7日，正華友好向 天沃科技(SZ002564) 發出《告知函》：因綜合考慮資金安排、中長期投資規劃等因素，正華友好決定終止本次對新煤化工100%股權的收購。

負債高企實控人「相助」

不過好在 天沃科技(SZ002564) 實控人「接棒」了。

同一日， 天沃科技(SZ002564) 公告稱，鑒於原交易無法繼續開展，為推進公司資源整合、降低經營成本的工作進程，公司擬改與實控人陳玉忠及其一致行動人錢潤琦(陳玉忠之子)簽署《股權轉讓協議》，以3.89億元將新煤化工股權轉讓給陳玉忠和錢潤琦。交易完成後，陳玉忠將持有新煤化工99%股權，錢潤琦將持有新煤化工1%股權。

「處置虧損子公司對上市公司來說肯定是好事，能夠回籠資金，但對於接手方來說，如果不能和自己現有業務形成協同效應或上下游關係等，其實收購一家虧損公司的意義並不大，除非只是為了轉手。」經濟學家宋清輝告訴記者，實控人火速接盤虧損資產，後續應該還是要對該資產進行處置的。

記者注意到，陳玉忠和錢潤琦此次付款方式與之前 天沃科技(SZ002564) 和正華友好約定的相同，也是先付2億元，剩餘的1.89億元在2018年底前付清。而這筆資金無疑會對 天沃科技(SZ002564) 現金流狀況產生積極影響。

事實上， 天沃科技(SZ002564) 的業績已經連續3年大降，並於2016年陷入虧損境地，其資產負債率則出現大幅增長。

歷年年報顯示，2014年和2015年， 天沃科技(SZ002564) 分別實現歸母凈利潤7016.66萬元和1539.38萬元，同比下滑44.09%和78.06%；2016年 天沃科技(SZ002564) 實現的歸母凈利潤則淪為虧損近3億元。

去年 天沃科技(SZ002564) 完成收購中機國能電力有限公司等3家公司，截至2016年12月31日， 天沃科技(SZ002564) 負債合計增長259.46%，資產負債率增長近30個百分點，達到83.65%。截至2017年3月31日， 天沃科技(SZ002564) 資產負債率再增長1個百分點。

而 天沃科技(SZ002564) 2016年年度股東大會決議通過的一項議案： 天沃科技(SZ002564) 擬向陳玉忠及(或)其控制的企業申請借款，借款總額不超過5億元，借款資金的用途包括上市公司償還債務、運營所需等，借款利率參照借款時人民銀行同期貸款基準利率。

與此同時，今年3月陳玉忠已合計減持其持有的6.09% 天沃科技(SZ002564) 股票，合計套現4.56億元：3月22日，陳玉忠以均價10.32元/股減持834.5萬股 天沃科技(SZ002564) 股票，參考市值為8612.04萬元；3月28日，陳玉忠通過大宗交易減持近5%股份，以10.15元/股的價格分別減持2000萬股、490萬股和1158.81萬股，合計套現3.7億元。

「控股股東減持和其要向上市公司提供借款有一定關係，公司在轉型的進程中，對資金的需求比較大，總是要大股東來支持一下的。」 天沃科技(SZ002564) 證券部工作人員告訴《華夏時報》記者。