依賴投資分紅扭虧保殼 *ST合金遭深交所問詢

因2014年、2015年連續兩年虧損，*ST合金一度處於暫停上市的邊緣。最終，*ST合金在2016年四季度通過出售合金鼎世100%股權、從合夥企業獲得5827萬元投資分紅而化險為夷。

5月5日，深交所向*ST合金下發了年報問詢函，問題直指影響*ST合金在2016年扭虧為盈的核心因素。

回顧歷史，去年5月，*ST合金披露《關於投資認繳合夥企業有限合夥份額暨關聯交易的公告》，擬以自有資金500萬元作為有限合伙人認繳合夥企業25%有限合夥份額。同年6月17日，合夥企業與中民防險簽訂《股權轉讓協議》，以1900萬元價格購買招銀國金95%股權，其中招銀國金持有2億股中證報價股份。根據相關估值報告，中證報價2億股股份估值為2.44億元（摺合每股價栺約1.2元）。

2016年8月3日，出於稅收籌劃角度，合夥企業與招銀國金簽訂《股份轉讓協議書》，約定以每股1.2元購買招銀國金持有的2億股中證報價股份。2016年12月13日，合夥企業與深圳京坤投資有限公司簽署轉讓合同，約定以2.5元/股出售合夥企業持有的中證報價2億股，為*ST合金增加投資收益5827.44萬元。而這5827.44萬元也成為*ST合金能夠在2016年成功扭虧為盈、避免被暫停上市的最重要原因。

在5月5日發布的問詢函中，深交所要求*ST合金說明將持有合夥企業25%有限合夥份額，作為可供出售金融資產核算的依據，是否符合企業會計準則規定。

另外，合夥企業以1900萬元價格從中民防險間接獲得中證報價2.44億元股權。深交所要求*ST合金結合中民防險、招銀國金與合夥企業、*ST合金及其董監高、*ST合金持股 5%以上股東、實際控制人的關聯關係、招銀國金主要財務數據等因素，詳細說明本次交易作價的合理性，招銀國金評估報告是否充分考慮中證報價估值情況，是否存在潛在利益輸送的情形。

最後，深交所要求*ST合金結合上述問題，說明合夥企業收購招銀國金時持有的中證報價股權的成本，是否與合夥企業2016年8月3日集團內部交易確定的中證報價股權交易成本存在重大差異，合夥企業以集團內部交易價栺作為中證報價股權的轉讓成本，並以此為基礎確認投資收益的依據，是否符合企業會計準則規定，是否可能存在潛在稅收風險。

據悉，深交所除關注合夥企業的一系列問題外，*ST合金轉讓合金鼎世100%股權產生投資收益的具體計算過程、*ST合金從2004年至今未分紅原因、2016年*ST合金將部分自用房產對外出租相關情況等，也都是深交所問詢函的關注點。

值得一提的是，雖然*ST合金2016年年報實現盈利，從而避免了公司被暫停上市，但是之前披露的2017年一季報卻繼續虧損，而且預計2017年半年報仍將虧損。*ST合金給出的解釋是：現有子公司產能雖已穩定，銷售略有增加，但由於合金材料的整體市場環境未能根本改善，因此預計公司1~6月尚不能實現盈利。

就在去年四季度，*ST合金剛剛完成了易主，通海投資成為*ST合金第一大股東及控股股東。據悉，通海投資是一家在新疆伊犁州霍爾果斯市註冊成立的有限責任公司，實際控制人為趙素菲，經營範圍為從事對非上市企業的股權投資，通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份。未來，通海投資將會採取何種舉措幫助上市公司走出困境，e公司將持續關注。