中材科技股份有限公司關於對深圳證券交易所問詢函的回復公告

本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中材科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年6月5日收到了深圳證券交易所《關於對中材科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第279號）（以下簡稱「問詢函」）。收到問詢函后，公司及時組織相關人員對問詢函提出的有關問題進了認真的核查及落實，現將有關情況回復說明如下：

一、請補充披露北京中材國信投投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱「管理中心」）是否為與你公司主營業務相關的投資基金，如否，請自查你公司是否符合《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資（2016年修訂）》第二部分第（五）項的規定，並嚴格按第二部分第（四）項的要求出具承諾。

回復：

公司參與設立的管理中心主要投向：公司主導產業鏈延伸投資項目；新材料、新能源及相關行業的優質企業，以併購類投資為主，兼顧公司內部科技成果產業化等戰略性項目的前期投資布局。管理中心的設立是公司大力推進十三五「科技、產業以及資本互動支撐融合發展」戰略思路的重要舉措，有助於公司拓展產業擴張的空間，提升併購整合和科研成果轉換的效果，實現產業升級和外延式擴張，推動公司價值的創造和投資收益分享。

公司本次參與設立管理中心不屬於以下期間：（1）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；（2）將募集資金用途變更為永久性補充流動資金后的十二個月內（不含節餘募集資金）；（3）將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內。

公司承諾：在設立投資基金后的十二個月內（涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個月內），不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節餘募集資金）、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。

二、你公司及中材科技（蘇州）技術研究院有限公司（以下簡稱「中材科技研究院」）在管理中心中所擁有的權利與義務，包括但不限於在投資中心的投資決策權、收益權、具體分紅比例、管理權等權利，以及資金投入、風險承擔等義務；並結合實際情況，具體說明你公司與中材科技研究院是否具備相應管理能力及風險承擔能力。

回復：

管理中心全體合伙人認繳出資總額10億人民幣，首期認繳規模為2億人民幣，其中：公司擬認繳出資2億人民幣，其中首期認繳出資2,000萬元人民幣，佔比10%；國信國投基金管理（北京）有限公司（以下簡稱「國信國投」）首期認繳出資17,800萬元人民幣，佔比89%；中材國信投（天津）投資管理有限公司（以下簡稱「中材國信投」）首期認繳200萬元人民幣，佔比1%。

中材國信投系管理中心的普通合伙人，公司及國信國投系管理中心的有限合伙人。

中材國信投註冊資本為3,000萬元人民幣，中材科技研究院出資750萬元人民幣，佔比25%，國信國投、天津信投眾誠投資管理中心（有限合夥）、北京華廈鑫源投資有限公司、北京國建易創投資有限公司持股比例分別為35%、25%、10%、5%。中材科技研究院是中材國信投的非控股股東之一。

根據公司與中材國信投、國信國投簽訂的《北京中材國信投投資管理中心（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱「《合夥協議》」），有限合伙人及普通合伙人在管理中心享有的權利及承擔的義務如下：

1.1、有限合伙人的權利：

（1）對合夥企業事務擁有建議權，並有權參與決定本協議中約定需要由有限合伙人提出或同意的事項；

（2）對合夥企業經營狀況的知情權。有限合伙人有權查閱合夥企業的投資記錄，獲取合夥企業運營的財務、業務信息，以了解合夥企業的經營、投資情況以及合夥企業所投資企業的經營情況；

（3）按照合夥協議的約定取得合夥企業收入分配的權利；

（4）有限合伙人有權監督普通合伙人執行合夥事務，檢查其執行有限合夥事務的情況；

（5）依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權；

（6）在合夥企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（7）普通合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）企業清算時，按其對合夥企業出資比例參與企業剩餘財產分配；

（9）法律、行政法規及合夥協議規定的其他權利；

1.2、有限合伙人的義務：

（1）除合夥協議另有約定外，有限合伙人不得要求普通合伙人及其關聯方返還其對合夥企業的出資，維護合夥財產的統一性；

（2）有限合伙人以其認繳出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任；

（3）不得從事可能損害合夥企業利益的投資活動；

（4）有限合伙人不得執行合夥企業事務，不得對外代表合夥企業；

（5）除合夥協議另有約定外，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在合夥企業當中的任何權益，包括但不限於轉讓出資及接受分配的權利；

（6）對合夥企業中的合夥事務和投資組合等相關事宜予以保密；

（7）法律、行政法規及合夥協議規定的其他義務

公司作為有限合伙人不執行合夥事務，派出代表參加管理中心的投資決策委員會。投資決策委員會是管理中心項目投資的決策機構，由5名委員組成，其中公司委派2名、國信國投委派2名、中材國信投1名，投資決策委員會決議需經三分之二以上委員同意方可通過。

2.1、普通合伙人的權利

（1）制定合夥企業的基本管理制度和具體規則制度；

（2）依照投資決策委員會的決定執行合夥企業的投資事務；

（3）依法參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權；

（4）依照本協議約定取得年度管理費；

（5）依照本協議的約定取得合夥企業收入分配的權利；

2.2、普通合伙人的義務

（1）按照合夥協議的約定維護合夥財產的統一性；

（2）普通合伙人應按照本協議約定的方式及期限如期繳足出資；

（3）普通合伙人對於合夥企業的債務應承擔無限連帶責任；

（4）普通合伙人應基於誠實信用原則為合夥企業謀求最大利益；

（5）普通合伙人應忠誠、謹慎履行合夥事務，對本合夥企業中的合夥事務和投資組合等相關事務予以保密；

（6）法律、行政法規及本協議規定的其他業務。

中材國信投作為普通合伙人在投資決策委員會決策或授權內負責具體執行合夥事務。

3、收益分配

投資項目退出后，首先，分配各合伙人實繳出資；剩餘投資收益，收益率小於等於8%時，普通合伙人不享受業績分成；投資收益率大於8%時，超額收益部分由有限合伙人、普通合伙人按照80%:20%進行分配。

管理中心的組織形式是有限合夥企業。有限合伙人及普通合伙人享受前述權利並承擔相應義務符合《中華人民共和國合夥企業法》等相關法律法規的有關規定。

管理中心的投資方向以公司產業鏈延伸為主導，兼顧內部科技成果產業化等戰略性項目的前期投資布局，符合公司「十三五」戰略發展；同時，管理中心已建立較完善的投資管理和風險控制機制，公司將督促其規範運作，嚴控風險，保障全體股東的利益。

三、管理中心具體的投資方向；請核實你公司發起設立管理中心事項是否可能導致新增同業競爭或新增關聯交易，如是，應當說明是否已做出相應安排。

回復：

公司與國信國投、中材國信投簽訂的《合夥協議》中約定，管理中心未來投資方向為：以公司產業鏈延伸為主導，針對新材料、新能源及相關行業的優質企業，以併購類投資為主，兼顧公司內部科技成果產業化等戰略性項目的前期投資布局。

公司控股股東及實際控制人與管理中心或中材國信投不存在關聯關係或其他利益安排，公司控股股東及實際控制人也未在管理中心中出資，管理中心對外投資不構成與公司的同業競爭。

由於管理中心未來主要投資方向包括公司產業鏈延伸相關項目，不能排除未來投資的企業與公司產生關聯交易的可能性。若構成關聯交易的，公司將嚴格按照有關規定，依法履行內部決策程序及信息披露義務，不損害公司及全體投資者，特別是中小投資者的合法權益。

四、你公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員是否擬在管理中心中任職，如有，請說明任職情況、主要權利義務安排等。

回復：

公司監事會主席宋伯廬先生、副總裁兼董事會秘書陳志斌先生擔任管理中心投資決策委員會委員。

投資決策委員會是管理中心項目投資的決策機構，由5名委員組成，其中公司委派2名、國信國投委派2名、中材國信投1名，投資決策委員會決議需經三分之二以上委員同意方可通過。投資決策委員會的具體職權包括但不限於以下內容：

（1）批准合夥企業的投資項目；

（2）根據本協議的約定，作出向有限合伙人發出《後續繳付出資通知書》的決定，並指示執行事務合伙人執行該決定；

（3）批准合夥企業的收入分配方案；

（4）為分配之目的，決定處置合夥企業的財產（包括被投資企業的股權）；

（5）合伙人會議授權的其他事宜。

除此以外，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均未在管理中心中任職。

五、你公司是否對管理中心擁有實際管理權或控制權，是否將該投資中心納入會計報表合併範圍以及相應的會計處理方法。

回復：

公司對管理中心不具有控制權。

（1）管理中心為有限合夥企業（全體合伙人認繳出資總額10億人民幣，首期認繳規模為2億人民幣；公司擬認繳出資2億人民幣，其中首期認繳出資2000萬元人民幣，佔比10%），公司為管理中心有限合伙人，管理中心日常相關事務由普通合伙人中材國信投進行管理。中材國信投股東層面，國信國投、中材科技研究院、天津信投眾誠投資管理中心（有限合夥）、北京華廈鑫源投資有限公司、北京國建易創投資有限公司的持股比例分別為35%、25%、25%、10%、5%；公司之全資子公司中材科技研究院為中材國信投非控股股東，不構成對中材國信投和管理中心的控制；

（2）管理中心的投資決策委員會由5名委員組成，其中公司委派2名、國信國投委派2名、中材國信投1名，投資決策委員會決議需經三分之二以上委員同意方可通過，故公司在管理中心投資決策委員會層面不構成對管理中心的控制。

綜上所述，依據公司持股比例及表決權比例，公司對管理中心不具有控制權，按照企業會計準則相關規定，公司持有管理中心股權不納入公司合併報表範圍，並按照權益法進行核算。

六、你公司認為應予說明的其他事項。

回復：

管理中心目前正在推進註冊和備案工作。後續，公司將嚴格按照國家法律、法規及深圳證券交易所《股票上市規則（2014修訂）》、《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資（2016年修訂）》的有關規定，誠實守信，規範運作，認真、及時地履行相關審批及信息披露義務。

特此公告。

中材科技股份有限公司

二〇一七年六月十二日