金氪丨新三板轉板IPO步驟、難度、注意事項

致力於構建上市公司定增業務互聯網投行生態圈。

我們的服務

定增項目資料庫 · 上市公司路演 · 承銷商對接 · 機構領投 · 私募拼單 · 通道擇優詢價；無中介定增業務平台，提高信息對稱性和資源對稱性。

下載金氪App新三板轉板IPO步驟、難度、注意事項

據統計，截止至2016年11月23日，新三板共有227家已接受上市輔導的掛牌企業。其中當前有154家仍處於可交易狀態，這也是當前新三板持續吸引投資者目光的一大熱點。與此同時，國務院、證監會對西藏地區、東北地區及貧困地區的IPO支持政策頻發，也促使部分擬上市企業根據政策要求變更註冊地址，以追求更快地走完IPO流程。目前已有5家企業完成註冊地址向政策支持地區的遷移，8家企業擬變更其註冊地址。而已接受輔導的227家企業中則有10家已經位列政策扶持地區。

一、新三板的轉板（IPO）步驟簡析

第一步IPO輔導

企業要IPO，首先得經歷IPO輔導階段。根據現行標準，不再強制要求IPO輔導時間超過一年。由於新三板掛牌企業已經完成了股改等規範性的資本操作，成為公眾公司，因此有利於這些企業快速通過輔導階段。

比如，2015年4月8日，海容冷鏈開始進入IPO上市輔導期，同年11月4日海容冷鏈向證監會提交了上市申請。其完成輔導上市工作耗費的時間約為半年。如果企業進入輔導上市，首先要向證監會申報輔導備案，而期間這些股票若無重大事項，則仍處於可交易狀態，而這也為投資者提供了進入的機會。

第二步證監會受理后停牌

如果說企業宣布IPO輔導無法證明其決心，那麼當證監會受理其文件后，這一切就更明朗了，依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》4.4.1條規定，企業隨後須在新三板停止轉讓。

2015年11月4日海容冷鏈向證監會提交了首次公開發行A股股票並上市的申請，並於2015年11月6日領取了《證監會行政許可申請受理通知書》，自2015年11月9日起，其在全國中小企業股份轉讓系統暫停轉讓至今。

第三步取得上市批文摘牌

根據相關規定，在新三板二級市場參與進去的投資者，當標的IPO后，這些投資者還面臨著一年的鎖定期。

考慮到一年的鎖定期，投資者即使沒有在股價最高點退出，相信隨著時間的推移，Pre-IPO標的上市后，其估值終將向A股的同行業平均估值修復。從現有的平均估值水平來看，作為穩健的價值投資。在幾年間獲得兩倍甚至數倍的收益，相信也遠遠跑贏市場平均水平了。

搞清楚變現路徑后，面對可觀的預期收益率，投資者該什麼時候下手呢？

機構人士表示，當投資者看到新三板掛牌企業的做市商選擇退出，而這家企業又已經接受完IPO輔導。此時或許是最佳的進入時機。至於投資標的的選擇，最重要的還是行業，應該選擇行業估值相對A股具有較大折價的，並且不是處於行業景氣周期頂端的公司。

除開戶資金達到500萬元准入門檻的新三板合格投資者外，其他投資者是否有機會參與？除去墊資開戶，此前市場有消息稱Pre-IPO的企業股東中有契約型私募基金、資產管理計劃和信託計劃，其持有擬上市公司股票必須在申報前清理。雖說沒有正式文件，但最好還是避免以這樣的方式進入。

二、四個冷門致命問題

1、主要經營一種業務

《首次公開發行股份並在創業板上市管理辦法》(以下簡稱「管理辦法」)要求擬上市企業主要經營一種業務，而《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》僅僅要求擬掛牌企業業務明確且具有持續經營能力。這樣一來，某些符合新三板業務資質要求的掛牌要求並不見得會符合創業板業務資質要求。例如某擬IPO的新三板掛牌企業經營A、B、C三種，且三種業務的收入佔比分別為40%、40%和20%，這種情況在新三板是沒有問題的，但是如果衝刺創業板，那就麻煩了：很明顯，這不是主要經營一種業務。

有人會說，既然創業板有這要求，那我衝刺中小板或者主板啊。雖然中小板和主板的上市要求沒有明確提出主要經營一種業務，但是目前很多擬IPO的新三板企業的體量恐怕是難以達到主板和中小板的潛在要求。508家創業板上市公司以上市當年統計的最近兩年累計凈利潤的均值是擬IPO企業最近兩年(2014、2015)累計凈利潤的1.29倍，而且成功上市的創業板上市公司的最近兩年累計凈利潤呈上市趨勢，這還只是創業板，主板和中小板的實際上市門檻更高，所以你別看自己財務要求好像達標了，實際上沒那麼簡單。

2、最近兩年無重大變更

除了主營業務要求，管理辦法還要求擬上市企業最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，而如果是衝刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。

3、無潛在股權糾紛

管理辦法還要求行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。

雖然發布IPO輔導的企業基本上暫時沒有什麼重大權屬糾紛，但是不排除未來潛在的權屬糾紛。此話怎講？新三板企業股權質押次數呈爆炸式增長，這其中不乏很多擬IPO企業。根據掘金三板研究中心的數據，截止2016年6月13日，183家擬IPO企業中，參與股權質押的就有32家，一旦公司經營出現問題，公司無力償還貸款，股權糾紛將很有可能發生，關於這一點，擬IPO企業還是應該留意，以免出現意外。

4、完善的公司治理制度

管理辦法還要求擬上市企業有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

雖然新三板掛牌企業在掛牌前經過了股改，但是目前獨立董事制度、董秘制度和審計委員會等制度依然有待健全。這個當然不是說花錢聘請個獨立董事或者全職董秘這麼個簡單事，要形成一種規範的運作機制，光憑突擊恐怕不夠。好在即將到來的分層有望改變新三板掛牌企業無專職董秘的歷史。

除此之外，還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業的經營業績不能對稅收優惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內受到證監會行政處罰等等。

當然，必須說明的是，我們做這些提醒並不是像某些市場人士那樣勸三板企業不要再提IPO的事，A股排隊企業確實眾多，衝刺IPO也會帶來很高的機會成本，然而這不應也不能是企業放棄IPO的主要原因。一個健康的資本市場應該是國家倡導的多層次資本市場而且各個層次之間建立有機的聯繫譬如轉板，美國的OTCBB不也有企業轉向納斯達克和紐交所嗎？再者，如果沒有掛牌企業IPO成功，何以激勵眾多的新三板企業。

在現階段，新三板的融資和流動性功能確實有待提高，投資人通過二級市場退出的概率不大，兼并收購和IPO上市確實是一條現實途徑，有部分企業衝刺IPO並不是壞事，有好企業走，也會有好企業來，最重要的是上層能夠想辦法留住好企業。不然，縱然排隊難熬，也會有一堆企業選擇排隊，反正自己不去排，別的企業照樣會排隊。

在三板整體流動性缺失的背景下，企業融資也遇到了一定阻力，因此IPO便成為企業快速融資的最佳選擇。由於新三板掛牌與A股上市標準存在不少差異，因此新三板企業如想順利IPO，尚需要做大量的工作。只有練好內功，規範企業經營及平時操作流程，才能保證企業上市進程的順利進行，在獲得資金的同時給予投資者穩定回報。

三、關於新三板轉IPO十大注意事項

企業在從新三板轉到IPO的時候，很有可能是互相衝突進退維谷的問題。較之大家熱切期待和念念不忘的新三板轉板制度，顯然馬上要推出的分層制度並沒有足夠的吸引力，很多優秀的企業已經準備忘掉過去重新出發去申報IPO了。2016年的上半年應該是第一個高峰。

儘管新三板掛牌和IPO上市都是一個企業成為一個公眾公司，但是其差異還是明顯的並且是本質性的，不論是審核要求還是企業質地。也就是因為這個原因，企業在從新三板轉到IPO的時候，很多問題不是延續的問題，更不是一勞永逸的問題，而很有可能是互相衝突進退維谷的問題。

關於新三板掛牌企業轉IPO的關注問題，小兵根據自己的想法總結了以下幾條，不一定準確，僅供參考：

關注要點一：財務指標的對比性問題

新三板掛牌儘管也會進行財務規範，但是規範的深度和廣度明顯存在差異，並且由於各種原因新三板企業可能會存在一定的財務調整的情形（比如粗略計算財務指標、隱藏利潤虛增成本、存貨盤點流於形式等）。如果這樣，那麼後續IPO的審計報告可能會與新三板的審計報告在銜接上存在一定的問題。

關注要點二：核查和信息披露的口徑問題

新三板掛牌企業要進行一系列的整改和規範措施，但是這樣的處理有可能與IPO的標準有著一定的差異，這就導致後續IPO披露的口徑和內容與以前的內容存在差異。最典型的比如：財務數據調整問題（前面提到）、歷史沿革披露問題、業務模式描述問題等。

關注要點三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中，有可能會因為企業規範意識不強導致某些信息不能及時披露，那麼就有可能在IPO的時候重新發現，那麼這就導致可能存在信息披露疏漏的問題。

關注要點四：解決問題不合理或者不徹底

在新三板掛牌過程中，由於各種原因可能會存在某些問題解決的不合理的情形，比如股轉轉讓的價格問題、資產收購的價格以及程序問題、對賭協議的問題等。

關注要點五：做市商以及國有股轉持問題

在新三板的做市商中，絕大部分是國有企業，那麼如果企業IPO會存在國有股轉持的問題，這時候做市商的第一選擇甚至唯一選擇就是轉讓股權退出企業，而可能因為各種因素耽誤不少的時間。

關注要點六：企業以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候，在某些問題的解決上可能由企業或者實際控制人出具了承諾並且存在期限，如果到期承諾沒有履行那麼也是一個不小的問題。

關注要點七：股東超過200人問題

在新三板的過程中，股東超過兩百人在非公部審核之後可以掛牌，那麼在IPO的過程中還是需要省級人民政府根據指引4號逐一進行確認並兜底承擔責任。

關注要點八：股份交易的合規性問題

在新三板掛牌過程中，可能會存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當性規定等情形，這也是需要關注的問題。

關注要點九：新三板掛牌正在進行的事項可能耽誤時間

有的企業正在進行定向增發或者併購重組，而增發或者重組的事情需要一個比較長的時間，那麼必須在這些事情都完成之後才能確定IPO的基準日。

關注要點十：那條儘管闢謠但是又感覺無風不起浪的隱喻

新三板掛牌的企業轉到IPO不僅不是熱烈歡迎還可能是冷眼相看。

四、新三板公司轉板的真正難度

所謂新三板轉板，嚴格地說，是指在新三板掛牌的公司主動撤出新三板，改為到滬深交易所的主板或創業板上市。這個問題最近被提得比較多，但其實並不新鮮。早在三年前全國股轉系統開業時，就已經有人對此展開討論了。當時的相關文件也提到，凡是符合中小板、創業板上市條件的新三板掛牌公司，如果不去IPO，可以直接轉到相關板塊上市。這也就是說，新三板掛牌公司在滿足中小板或者創業板相關上市要求的前提下，可以通過存量上市的方式在證券交易所公開交易。近兩年來，在有關新三板發展的規劃上，也多次提到要推動新三板掛牌公司轉板。

但是，儘管有這樣一些說法，甚至還有相關的政策框架，實際情況卻是迄今還沒有一家新三板掛牌公司實行轉板。相反倒是有不少新三板掛牌公司，而且主要還是創新層公司，申請暫停在新三板上的交易，開始接受券商輔導並向監管部門提出公開發行股票並上市的申請，走上了漫長的排隊IPO之旅。這又是為什麼呢？

簡單來說，主要問題是雖然大家都認同新三板可以轉板，但實際上真正操作起來，難度還是非常大的。首先遇到的一大障礙是，當初建立新三板的時候，是把它定義為一個獨立市場的，是多層次資本市場中的重要一環。這也就意味著，新三板會有自己的制度體系以及相應的發展模式，而並非是滬深交易所的「預備隊」。事實上，現在新三板實行的是類註冊制，從理論上來說要比滬深股市所實行的核准制更加市場化，而在滬深交易所推進註冊制改革，也曾經被確定為一個重要的目標。在這樣的大背景下，如果在新三板掛牌的公司都競相去轉板，這顯然不符合新三板的發展方向。因此，至少在政策層面上，新三板很難大規模推進掛牌公司轉板，這與台灣地區的「新貴市場」以向台北交易所提供上市資源作為主要工作，在制度設計上是完全不同的。也因為這樣，新三板在研究提高掛牌公司流動性時，從來沒有把轉板作為最重要的選項。

另外，從滬深交易所的角度來說，承接新三板轉板也不是一件容易的事。目前新三板掛牌公司已經超過了9500家，其中符合在滬深交易所相關板塊上市條件的，估計至少也在2000家以上，這個數字遠遠大於眼下向監管部門提交公開上市申請的公司，其規模大約是已過會公司的三倍之多。顯然，如果按「符合條件」就可轉板的原則來操作，那麼滬深兩市將面臨極大的擴容壓力，市場是否能承受，也是令人擔憂的。而如果不是「符合條件」就可轉板，那麼該讓什麼樣的新三板掛牌公司轉板呢？顯然滬深交易所還沒有相應的制度準備。因此，雖然有關轉板的說法不少，但是基於眼下的實情，轉板還只停留在討論、研究的層面，實際操作還有很長的距離。前面提到，現在有不少新三板掛牌公司主動申請暫停交易，準備改到滬深交易所上市，他們這樣做，在很大程度上就是因為對轉板缺乏信心，寧願選擇排隊等待。

從理論上說，資本市場上各個層次之間應該是能貫通的，即便是同一層次的不同交易所之間，也可以相互開放。企業依據自己的願望以及公司實情，也有權在適合自己的交易場所中作出相應的選擇。從這個意義上說，轉板其實應該是雙向的，並且至少是不被反對的。當然，基於資本市場發展的實情，現在可能更多的還是在新三板掛牌的公司有意向轉到滬深交易所來。既然這樣，那麼解決問題的出路也許就在於：一方面是新三板提高自身的流動性以及融資能力，更好地服務於掛牌公司，使得這些掛牌公司願意並且能利用新三板市場實現更大的發展；另一方面，對那些確有需要轉板的公司，監管部門不妨開設專門通道，根據市場承受能力，有限度、有節奏地審核轉板公司，批准符合條件的公司在滬深交易所存量上市。而一般來說，這種審核也許應該更加嚴格，並且對轉板公司在未來幾年的再融資作出嚴格限制，以堵截可能出現的一窩蜂及竭澤而漁式的套利現象。

新三板轉板是件大事，涉及方方面面的利益，更牽涉新三板自身的定位以及多層次資本市場的發展框架。在這方面的任何實際舉措，都應該慎重再慎重。

六、這家最快轉板企業，從掛牌到IPO過會不足兩年，下一家會是誰？

大家都很關心的新三板轉板最近又有新動態了。剛剛在股轉系統終止掛牌的江蘇中旗，近日拿到IPO批文，轉板的夢想終於要實現了！它是新三板擴容和IPO重啟以來，第一家成功實現轉板的新三板企業，也是最快實現從新三板轉到A股市場的企業，具有里程碑的意義。

IPO重啟后首家拿到批文的新三板企業

11月18日晚，證監會核准了14家企業的首發申請，此前在新三板市場一直廣受關注的江蘇中旗作物保護股份有限公司（江蘇中旗）赫然在列。

江蘇中旗是國家定點專業從事除草劑和殺蟲劑原葯生產的企業，2014年10月28日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，歸屬基礎層。

以下為江蘇中旗IPO的歷程：

2015年2月15日，IPO申請獲證監會受理，2日後股票停牌；

2016年8月19日，IPO首發申報獲得通過（過會）；

2016年11月11日，申請終止掛牌，告別新三板市場；

2016年11月18日，拿到IPO批文，即將登陸A股市場。

最快轉板新三板企業！從掛牌到上會不足兩年

江蘇中旗從掛牌新三板（2014年10月28日）到IPO上會審核通過（2016年8月19日），中間歷時約22個月，即不足兩年的時間。

新三板市場建立以來的11家轉板企業，從掛牌到上市，時間跨度從3年到8年不等。目前江蘇中旗已拿到IPO批文，所謂箭在弦上不得不發，預計年底之前能登陸創業板，所以從掛牌到上市，大概就兩年左右的時間。從這個意義上說，江蘇中旗當之無愧地成為目前為止最快實現轉板的新三板企業。

江蘇中旗從IPO申請被證監會受理到上會審核通過，也僅僅用了18個月，也就是一年半的時間。1.5年的排隊時間，在今年以來IPO過會的企業里，也幾乎是最快的。

一年多就上會審核，這算是對在新三板已提前規範企業的認可嗎？

IPO新政出台，新三板近3成公司難通關

監管機構正在研究針對擬上會的和過會後待發行企業的業績下滑分類處理的措施，具體要求將於近期發布。

IPO道路又添了新變數，據統計，將有三成新三板企業難過IPO業績關。

本段來自：新三板創新服務聯盟

七、煙台最大新三板企業二度衝擊IPO

來自：山東商報

記者昨日獲悉，煙台最大的新三板企業招金勵福（835776.OC）近日再次接受上市輔導。據了解，招金勵福早在2008年就曾宣布接受上市輔導，但IPO因故在2011年被證監會否決。而此次重啟IPO，資本市場環境已大不相同，年內證監會快速核發IPO批文，大量新三板企業有了轉板的念頭。

據了解，招金勵福成立於2002年11月，大股東為勵福實業（香港）有限公司，主要從事貴金屬電鍍化工材料和鍵合絲的研發、生產和銷售，今年2月在新三板掛牌。2015年，招金勵福實現營業收入53.22億元，凈利潤3892.79萬元，總資產達11.77億元，是煙台體量最大的新三板企業，資產總額在新三板魯股中排名第18位。

本月24日，招商證券發布公告，稱已與招金勵福簽訂首次公開發行股票並上市輔導協議，這是繼潤豐股份后，本月第二家宣布轉板的新三板魯股。而記者了解到，早在2008年，招金勵福就曾接受過上市輔導，后披露招股說明書顯示公司擬發行4600萬股，擬募集資金3.2432億元。

但2011年10月，招金勵福IPO 被證監會否決，原因是證監會在審核中關注到，招金勵福IPO募集資金將用於異地搬遷擴建項目，新廠區的主要設備全部為新購，公司新建項目投產併產生經濟效益存在一定的不確定性，無法判斷上述事項對公司持續盈利能力是否構成不利影響。

此前，青島規模最大的新三板企業昌盛日電曾在今年10月份宣布退出新三板轉戰A股，本月18日正式摘牌，該公司資產總額為25.1億元，位列全省掛牌企業第4位。而資產總額位居全省掛牌企業第5位，也是德州最大新三板企業的景津環保也披露轉板打算，目前正接受上市輔導。

八、股轉系統問計券商：三板公司IPO障礙幾何？

今年以來，跨市場套利成為新三板唯一投資邏輯，但相關政策仍需協調銜接。

21世紀經濟報道記者獨家了解到，近期股轉系統已向部分券商保薦團隊發出調查問卷，摸底目前新三板市場擬IPO企業是否面臨制度障礙以及解決方案，此舉尚屬首次。由於今年以來擬IPO企業數量逐月攀升，新三板作為新興市場與滬深A股市場的制度銜接正面臨考驗。

「這些問題很多都屬於證券法領域的基本問題，似不應以該層面的問題詢問保薦人。我判斷不排除是股轉系統在收集券商意見，以為決策層提供政策依據。」滬上某擬IPO新三板企業董秘張銳（化名）表示。

問計保薦券商

公開數據顯示，截至11月15日，新三板共有263家掛牌企業正在處於IPO進程中，其中61家已經向證監會申報了IPO材料並獲受理，4家處於IPO審核反饋階段，1家企業已過會待發。

迅速增加的新三板擬IPO企業，正在為市場之間的制度銜接提出更高要求。

21世紀經濟報道近期獲得的一份調查問卷顯示，相關問題已經形成了一份清單，股轉系統正在問計券商保薦團隊。

在「掛牌公司申請IPO存在的制度銜接障礙」問題中，股轉系統有關部門重點列舉了「擬申報公司的契約型基金、資管計劃和信託計劃股東的問題，因公開交易股東人數超過200人的問題，國有做市商將部分股份划轉社保的問題」，併發問「針對每項問題採取什麼具體解決方式？對公司、各市場主體、市場發展有怎樣的影響？」

該問卷還提出「是否存在因新三板與IPO准入標準、披露要求不同或中介機構自身核查標準差異而形成的IPO障礙問題（如主營業務要求、財務信息披露、行業准入政策，等等）；針對每項問題採取什麼具體解決方式？對公司、各市場主體有怎樣的影響？」

而對於股轉系統的自律監管措施，也被列入可能的影響IPO因素當中，股轉系統有關部門並未在問卷中予以明確，最終結論仍需券商保薦團隊回答：

「掛牌期間是否被採取自律監管措施，是否存在因解決前述障礙而被發現違規行為從而被採取自律監管措施的情形，對公司申報IPO有無影響。」

「我認為這些問題中，如股東人數超過200人已經不算有爭議，是比較基本的資本市場問題。總體感覺是在收集民意 以供決策層參考。」 張銳指出。

轉板話題再升溫

問卷提出的時點尤為引人注目。

11月16日，深交所副總經理金立揚在深圳舉行的第十八屆高交會的「十三五規劃及供給側改革」主題論壇上透露，深交所近期將深化創業板改革，其中包括將著重推動新三板向創業板轉板。

他說，創業板啟動已經七年，目前發展速度不夠快，包容力度不夠高，對成長早期的企業支持不夠，面臨著深化改革的要求。深交所將優化創業板上市條件，更好幫助早期和起源企業，並推動新三板向創業板轉板。

而在此前的10月10日，國務院公布《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》，該意見指出，要通過積極發展股權融資的方式降低企業槓桿率，其中強調「加快完善全國中小企業股份轉讓系統，研究全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板創業板的相關制度」。

此外，近日流傳的股轉系統人事變動中，相關人員的履歷亦使外界推斷證券市場發行制度改革可能正在醞釀中。

值得注意的是，今年以來外界較為關注擬IPO新三板公司的「三類股東」（契約型基金、資管計劃和信託計劃）問題在此次問卷中。該問題仍需實例檢驗，而相關結果尚未得到確認。

從監管依據來看，三類股東不應成為擬IPO新三板公司的上市障礙。根據2013年證監會《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（54號文），擬上市或擬掛牌公司以私募股權基金、資管計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。

目前，市場仍在關注處於IPO審核反饋階段新三板公司以上問題的處理情況，其中最早申報（2015年11月4日遞交IPO申報稿）材料的海容冷鏈，其第十大股東為國壽安保基金-銀河證券-國泰安保-國保新三板2號資產管理計劃，截至2016年11月16日仍處於在審中狀態。

雖然目前政策上不明朗，新三板擬IPO企業的上市進程目前仍未顯大礙。今年4月份首次披露IPO計劃的族興新材，在今年10月13日披露審核狀態為「中止審查」，同期海納生物中止審核。目前，絕大多數新三板擬IPO企業仍處於輔導階段，其中僅有嘉達早教宣布中止上市輔導，恆信璽利、廣廈環能宣布終止上市輔導。