長信科技挑戰借殼底線 收購標的利潤有個三版本

為規避收購導致借殼，長信科技使出了渾身解數，但比克動力的凈利潤卻成了一本糊塗賬。

本刊記者 楊現華/文

從披露收購預案至今3月有餘，長信科技（300088.SZ）還是沒完全回復交易所的疑問，僅延期公告就已經發布了不下10次，交易所則一再催促長信科技抓緊回復從而股票能復牌交易。

讓交易所如此關注的，是長信科技67.5億元收購深圳市比克動力電池有限公司（下稱「比克動力」）75%股權一事，此次收購也是為了兌現當初的承諾。

比克動力從事的是時下熱門的鋰電池生產，為了完成此次收購但又不導致借殼，長信科技和比克動力都是煞費苦心，創業板不許借殼的底線在此次收購中再一次遭到挑戰。藉助政策帶來的春風，比克動力的業績正處於爆發期；不過，其中一年度的凈利潤有三個版本，投資者該相信誰呢？

千方百計避借殼

三個月前，長信科技公告稱，計劃以67.5億元收購比克動力75%的股份，收購完成後公司將持有比克動力84%的股權。由此，長信科技正式涉足火爆的鋰電池領域。

為了此次收購，長信科技將以13.6元/股發行2.84億股支付股份對價38.59億元，現金支付28.91億元，其中首期支付的16.91億元現金通過募集配套資金解決，業績承諾期支付12億元。為此，長信科技將配套融資17.56億元。

為了這次收購，長信科技可謂「蓄謀已久」。早在2016年2月底，即公司終止上次重大收購之時，長信科技就對外表示，雖然該次停牌不是專門為了收購比克動力，但後期確與比克動力商談了收購事宜，由於時間限制，公司無法在規定時間內完成對比克動力的收購。

為了表示「誠意」，長信科技以8億元入股比克動力獲得後者10%的股份，在彼次復牌6個月之後啟動剩餘股份的收購事宜。

果不其然，在過了6個月的承諾期后，長信科技於2016年9月宣布停牌收購比克動力。不過，在長信科技停牌前半個月，華金資本（000532.SZ，當時還叫做「力合股份」）曾計劃出資3億元獲得比克動力3.33%的股份，3個月之後的11月底，也就是長信科技停牌兩個月後，力合股份終止此次入股。

不過，長信科技當初計劃的全資收購變成了控股收購，收購完成後，原大股東深圳市比克電池有限公司（下稱「比克電池」）仍將持有比克動力16%的股份。長信科技解釋稱，此舉是為了將比克動力原實控人魏憲菊、李向前與公司的長期利益綁定一致；實際上，規避借殼才是股權閃轉騰挪的最大動力。

作為一家創業板上市公司，長信科技此次收購不能觸碰借殼的紅線。在出資8億元獲得比克動力10%（后稀釋為9%）股份后，長信科技實際控制人陳奇等7人與廉健、廖斌簽署一致行動協議，在實控人由7人增加至9人後，其持股比例也由之前的21.03%提升至23.84%。

但僅僅是持股比例的小幅提升還難以確保實控人的控股地位，因為比克動力估值達到90億元，在長信科技停牌前，其實控人魏憲菊、李向前的持股比例達到90%，即在長信科技停牌時，比克動力只有兩家股東：比克電池持股90%，長信科技持有10%。

顯然，不考慮配套融資，以當時的持股比例，按照13.6元/股全資收購，比克電池獲得的股份對價接近6億股，而陳奇等9人不足3億股，魏憲菊、李向前將成為長信科技的大股東，這意味著比克動力借殼上市，這顯然是長信科技這家創業板公司不允許的。

於是，長信科技想到了3個辦法，一是稀釋比克電池的股份。長信科技停牌前，比克電池持有比克動力90%股權，直至收購時，其持股比例只剩下36%，一眾PE紛紛突擊入股成為比克動力新進股東。

在稀釋股份過程中，長信科技實控人中的陳奇、高前文分別出資5億元和4億元，獲得了比克動力6.25%和5%的股份，上述股份全部來自實控人魏憲菊的轉讓。此舉不但降低了比克電池的持股比例，還增加了長信科技實控人的持股份額，可謂是一舉兩得。

即使是稀釋后，魏憲菊和李向前持股的比克電池和西藏浩澤商貿有限公司（下稱「西藏浩澤」）持股份額仍有60.83%。於是，在收購方案中，長信科技採取了部分收購和大比例支付現金的方式來降低魏憲菊和李向前所分配到的上市公司股份。

首先是降低收購比例。此次收購比克動力75%的股份，加之公司已經持股9%，長信科技合計持股將達到84%，而剩餘16%的持股方正是比克電池，其原先持股36%，此次只是收購其中的20%，而且還支付6.56億元的現金。

其次，對於魏憲菊全資持有的西藏浩澤則是全部現金支付22.35億元的對價，即魏憲菊和李向前將獲得合計28.91億元現金和8412萬股股份對價。如此，魏憲菊和李向前獲得的上市公司持股比例只剩下5.87%，而陳奇等9人則接近20%。在一系列絞盡腦汁的安排后，陳奇等人守住了控制人的位置。

比克動力有多大的魅力，能讓長信科技如此煞費苦心呢？

說不清的客戶

根據預案，比克動力與眾泰汽車、華泰汽車等整車廠商建立了不錯的合作關係，非車電類產品收入佔比已不足兩成。

其中，眾泰汽車始終是比克動力最主要的收入來源。2015年，眾泰汽車貢獻收入1.94億元，佔比36.55%；2016年，來自眾泰汽車的收入達到7.28億元，佔比依舊高達30.46%。

長信科技解釋稱，2016年，對眾泰汽車的收入來自於其下屬公司杭州傑能動力有限公司和眾泰新能源汽車有限公司長沙分公司。不過，眾泰汽車的說法並非如此。

眾泰汽車上市收購書顯示，2016年，公司的第三大供應商是比克電池而非比克動力，採購金額是12.15億元，並非7.28億元。顯然，比克動力與比克電池並不是一回事兒。

長信科技收購書顯示，比克電池的原主營業務是新型電池研發、生產和銷售，以及自有物業租賃，2015年7月，比克電池將鋰電池業務轉讓給比克動力，自己的主業只剩下自有物業租賃。

2015年及2016年前10個月，比克電池實現收入6.81億元和4.7億元，凈利潤分別為-2.73億元和7.9億元。收入降幅不大，凈利潤不但扭虧還實現了爆髮式增長，比克電池僅靠物業租賃能有如此之高的凈利潤嗎？

而且，僅眾泰汽車從比克電池的採購額就超過了12億元，如果眾泰汽車沒有分清比克電池和比克動力，所有的採購均出自比克動力，那麼近5億元的差距又該如何解釋呢？

原大股東比克電池是比克動力2016年的第二大客戶，全年貢獻的收入達到4.62億元，長信科技的解釋是，比克動力對比克電池的銷售主要是銷售車電模組，實際上是對眾泰新能源汽車有限公司長沙分公司的銷售。

也就是說，第一大和第二大客戶的最終買單者實際上都是眾泰汽車，其合計銷售金額也接近眾泰汽車所說的採購額12億元。

而且，2015年7月，比克電池將鋰電池業務轉讓給比克動力，自己的主業只剩下自有物業租賃，那麼比克電池為何2016年還能為比克動力貢獻近5億元的車電模組收入？

顛三倒四的不只是客戶，就連比克動力自身的收入也說不清楚。

利潤三版本

根據長信科技收購預案，2014-2016年，比克動力分別實現營收1.48億元、5.3億元和23.91億元，凈利潤-1880萬元、2632萬元和4.51億元。無論是收入還是凈利潤，比克動力都實現了爆髮式增長。

如果實現業績承諾，比克動力的業績爆發還會繼續。根據承諾，比克動力2017-2019年的凈利潤數分別不低於7億元、12億元和12.5億元。

不過，業績承諾方只包括了原實控人魏憲菊和李向前持股的比克電池和西藏浩澤，以及長信科技現實控人中的陳奇、高前文，一眾突擊入股的PE並沒有承諾。

那麼，比克動力的業績到底如何呢？比克動力官網在介紹公司過去一年業績時表示，2016年，公司裝載新能源車超過5萬輛，在國產動力電池中僅次於比亞迪，全年營收達到35億元以上，凈利潤突破4億元關口。

與此次收購相比，比克動力凈利潤基本差距不大，收入相差了10億元上下。

對此，長信科技相關負責人表示，官網中是比克電池的財務數據。但問題又來了，為什麼二者的凈利潤能夠吻合呢？而且力合股份提供的數據也佐證了這一點。

根據力合股份彼時的投資公告，2015年，比克動力實現營收5.06億元，凈利潤4083萬元。兩家公司在所披露收入相差不大的情況下，凈利潤迥異的表現顯然並不合理。

如果這還不能說明情況，那麼長信科技自己公布的數據呢？2016年首次入股時，長信科技也曾公布比克動力的營收情況：2014-2015年，比克動力實現營收1.48億元和5.06億元，實現凈利潤-1880萬元和3308萬元。

與此次收購相比，2014年的收入和凈利潤完全一致，2015年的收入雖有差別，但也屬可接受範圍的誤差，但凈利潤相差超過20%。某一年度的凈利潤有3個賬本，投資者到底該相信哪一個呢？

對此，上述負責人表示，收購預案中的數據是經過審計的。