還有這種操作？？---萬科股權之爭

xbducai

無論是演員還是觀眾，既沒猜中開頭，也沒猜中結尾。不過，到現在，報幕員已經暗示式預告，沒有懸念了。

王石辭任萬科董事長，郁亮無疑是最合適的接任人選。如果他兼任總裁，無非是因為現在團隊暫時沒有足夠信服的人選。別著急。

稍顯意外的，是第二大股東寶能系沒有獲得董事候選人提名，並由此失去萬科董事席位。有人說是深鐵萬科巧妙利用了萬科公司章程，有人說是幾方達成了抽屜協議。

在我看來，此時寶能系即使推薦兩名董事候選人並且當選，亦只具有象徵意義。旁觀者嚷嚷，以為所爭為程序正義，其實也僅為名分和面子。要是我來建議，事已至此，寶能不如事先聲明，拱手謙讓，倒能落得深明大義的喝彩。

必須承認，股權爭奪戰揭幕伊始，我是最先站出來發表多篇文章強烈反對寶能系舉牌萬科的人（或之一）。由此還被貼上了「情懷黨」的標籤。

作為公司治理最規範的上市公司之一的萬科，是深圳改革開放的符號性企業，其股權發生重大變化必然備受關注。這方面沒有哪個企業能與之相比。

舉個例子。幾乎同在萬科因寶能系成為第一大股東而臨時停牌的2015年12月，遠洋地產（現遠洋集團）第一大股東位置也發生了激烈爭奪，同樣是央企與險資。但有多少輿論垂注？

市場派認為，只要是市場化的合法舉牌，就無可厚非。但市場原教旨主義不適合當下。我不可能預料到後來對以險資為代表的金融資本日趨嚴厲的監管環境，但毫不諱言，從一開始，我就將萬科股權之爭定義為金融資本與實業的角逐，應阻止不懷好意的高槓桿資本圍獵治理規範、社會美譽度高的標杆企業。

我個人有關萬科股權戰的主要觀點，總結如下：

寶能系戰術誤判，舉止失措。寶能在低點買入被嚴重低估的股票，戰略是非常正確的，但戰術上選錯了收購標的。如前所述，可以是金地、遠洋、金融街，但最好別盯上萬科。如果特別喜歡萬科，買入萬科開始就表態是財務投資，絕不會有那麼大的反對聲。

恰恰是寶能系的步步緊逼，令外界不安，令管理層惶怒。到寶能系公告提議罷免萬科所有董事監事，其試圖控制萬科的野心終於顯露無遺。事實也證明，這是寶能系的一個敗招。

原大股東前期嚴重不作為，後期貽誤時機。作為原第一大股東，華潤對支持萬科的發展作出了重大貢獻。但股權結構的漏洞，長期被忽視。如果說原來持有萬科15%左右的股權，是適當的，那麼，至少到2014年金地發生險資爭奪股權后，就應予以重視並付諸行動。

2015年6月，股市巨幅震蕩，為原第一大股東提供了另一次增持萬科的最佳時機，而且也是響應監管層的號召。可惜，原大股東視而不見。後來萬科管理層提請定向增發和H股增發的建議，被否決也就不奇怪了。爾後圍繞幾次董事會的爭議，更像是在挽回面子。

恆大高位殺入，其意不明。彼時，寶能系已是第一大股東，恆大即便想越過華潤從第三大股東變成第二大股東，市場籌碼也已不多。所謂意在接盤寶能以實現並表，不過是傳說罷了。如今以虧損90億退出，而贊以謀略深遠，然代價未免過大。

管理層存在疏忽大意之責。君萬之爭險失控制權，教訓夠沉重的吧，但管理層對股權結構的致命缺陷仍然長期放任不補。直到2014年初才意識到野蠻人可能來襲的危機。此後推出的合伙人制度，受制於資金籌集額度和速度，臨陣磨槍，為時晚矣。

但指責萬科管理層行內部人控制之實，是不公平的。否則就無法解釋，管理層多年前為何要對股權激勵設置如此之高的門檻，以至於該激勵條款兩次流產。實在不行，管理層還可以在香港上市的萬科企業通過增發持有重要股份，再暗渡陳倉，將部分項目裝入。

王石特定時期言辭有失當之處，但他依然是一個了不起的企業家。看客們故意將王石所說的情懷與市場原則對立起來，就如同刻意製造民企與國企的衝突一樣，有陰謀論之嫌。在偽善的聖人與個性化的企業家之間，我寧願選擇後者。

其他如獨立董事的萬言書之類，是股權之爭過程里濺起的漩渦，增添了戲劇色彩，但沒能根本影響到事件走向。倒是資本市場捲起的其他意外波瀾，助推萬科股權之舟加速抵達岸邊。

為何沒有提到深鐵？因為，對深鐵更多的是期望。正如傅育寧不是寧高寧，深鐵也不會是華潤。王石與寧高寧的韻合律齊已成歷史遙遠的迴響，郁亮與深鐵的節奏磨合才剛剛開啟。我想，在屢屢創造奇迹的深圳，從來不缺大智慧。

也許無須聲明，這是一位觀眾的總結陳詞，而不是導演的。

今日（6月30日）下午14時，萬科企業股份有限公司（000002.SZ，02202.HK）股東大會即將舉行，股東會議文件中，主持人赫然寫著：萬科董事會主席王石。這可能是王石最後一次在公眾場合用這個身份，這屆股東會上，將選出萬科新一屆董事會成員，候選名單中已經沒有王石的名字。

回顧一下股權風波：

6月21日，萬科發布公告，新一屆董事會方案出爐，66歲的王石宣布將接力棒交給郁亮。

當天一早，王石通過其朋友圈貼出一張他和郁亮的合影，並表示：「今天，萬科公告了新一屆董事會成員候選名單。我在醞釀董事會換屆時，已決定不再作為萬科董事被提名。從當初我們放棄股權的那一刻起，萬科就走上了混合所有制道路，成為一個集體的作品，成為我們共同的驕傲。未來，萬科將步入一個嶄新的發展階段。今天，我把接力棒交給郁亮帶領下的團隊，我相信這是最好的時候。他們更年輕，但已充分成熟。我對他們完全放心，也充滿期待。」

始於2015年的萬科股權之爭發展至今已有2年時間，從一開始的寶能系強勢進攻到國有股東華潤退出深圳捷運入場，期間爭議不斷。而作為萬科的創始人，王石一直都是股權之爭中的核心人物。

2015年7月13日，他在微信上轉發《野蠻人敲門！一位潮汕大佬花79億狂掃萬科股票》，點評：「深圳企業，彼此知根知底」。

寶能系持股比例達到5%，首度舉牌。

2015年7月24日前後，王石曾與姚振華夜談四個小時。王石和姚振華的唯一一次會面是在馮侖的辦公室，對雙方來說，那次見面都是一段不愉快的回憶。王石和姚振華在馮侖的辦公室談了四個小時，從晚上10點談到凌晨2點。但雙方沒有達成共識。姚振華在談話中暗示寶能系成為萬科大股東后，「王石還是萬科旗手，還會維護王石這面旗幟」。但王石對此並不買賬。

在那次談話中，他們還談到了萬科的另一位大股東華潤。姚振華問王石，你怎麼能保證華潤一直做第一大股東呢？王石說他沒辦法保證。姚振華問，既然這樣，你為什麼接受華潤不接受我們，就是因為你不願意接受我們的管理？我們也可以像華潤這樣做，信任你王石培養的團隊，不插手。王石說，你錯了，你們對萬科根本不了解，你們對華潤更不了解。雙方的談話不歡而散。

彼時，寶能系持股比例已達10%，二次舉牌。

2015年7月25日，王石朋友圈轉發《前海人壽萬科股權逼近華潤「野蠻人」二度舉牌持股增至10%》。

2015年8月26日，寶能系第三次舉牌，持股比例增至15.04%，成為萬科的第一大股東。

2015年8月27日，王石微博發布：濱海爆炸，萬科三個小區首當其衝，一萬多居民撤離家園；股市過山車，野蠻人強行入室...，此值特區成立35周年，萬科進入31周年之際，萬科人應對的姿態。

2015年12月4日，姚振華繼續增持，寶能系持股比例增至20.008%。

2015年12月8日，王石發布朋友圈：「青梅煮酒（137）」的留言——2015年開年，「萬萬想不到」；年末聖誕節前，萬科股票驟然兩個漲停板，都是刷屏的財經新聞。1988年萬科股改時，老王就放棄了股權，表明了對擁有財富的心態，也表明了我同團隊一起做職業經理人，把萬科打造成現代優秀企業的自信。既然放棄了股權，作為一家上市公司，誰想成為或實際成為萬科的大股東，不是職業經理管理層能左右的。但能做的只能是為全體股東創造財富，為消費者提供滿意的產品，為社會承擔責任，並捍衛以尊重自然、尊重人類為核心的價值觀和萬科文化。

2015年12月17日，王石首次宣戰：不歡迎寶能入主。

王石發表萬科內部講話：「萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應該去引導的，不應該不聞不問。因為我們我們要對中小股東負責，萬科股權分散，我們這麼多年，就是靠制度、團隊。中小股東這麼多年跟著萬科，也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債，強買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。」

同日晚間，王石發布微信朋友圈：「為什麼不歡迎你做萬科第一大股東？當寶能系增持萬科股份到10%的節點時，我同姚先生有次4小時的談話，其要替代華潤成為第一大股東的意圖非常明確，我的態度也很清楚：你不夠格成為萬科的第一大股東，因為寶能系的經營紀錄的信用不夠資格，萬科團隊不歡迎你。幾個月前的事了，只是當時還沒超越華潤，也不適合公開對股東說三道四。現在已很明朗，我也不用客氣了，姚先生，我、郁亮和團隊不歡迎你的寶能系成為萬科的第一大股東，因為你的信用不夠格。股市，資本很牛X，但掌控資本後面的人或有底線或鋌而走險，無論如何，資本之外還有信用的力量、道德的力量。這場較量才是開始。」

2015年12月19日，王石微博轉發題為「萬科被野蠻入侵背後的真相，一場大規模洗錢的犯罪」的文章，並評論「下周一見」，不過該微博隨即被刪除。