交易所發布上市公司股東及董事減持股份實施細則

關於發布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的通知

各上市公司：

近期，證監會修訂發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號)。根據該規定，上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《實施細則》，詳見附件)，經證監會批准予以發布，自發布之日起施行。現就相關事項通知如下：

一、請各公司做好《實施細則》的宣傳教育，提醒相關股東及董事、監事、高級管理人員嚴格遵守《實施細則》的規定。特別應當提醒，《實施細則》發布后，上市公司控股股東、持股5%以上的股東及董事、監事、高級管理人員擬通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計劃，並予以公告。

二、在本所完成與證券公司技術系統聯合調試前，本所將根據相關臨時安排，為股東辦理其按照《實施細則》通過大宗交易方式減持股份的業務。

三、本所對股東及董事、監事、高級管理人員減持股份的行為進行監管，發現違規的，將按業務規則採取監管措施或者予以紀律處分；情節嚴重的，將報證監會查處。

四、《實施細則》執行過程中有疑問的，請以書面形式諮詢本所。

特此通知。

上海證券交易所

二○一七年五月二十七日

上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則

第一條為規範上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司股東及董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《公司法》《證券法》和證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及本所《股票上市規則》《交易規則》等有關規定，制定本細則。

第二條本細則適用於下列減持行為：

(一)大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東(以下統稱大股東)，減持所持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

(二)特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份(以下統稱特定股份)；

(三)董監高減持所持有的股份。

因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，適用本細則。

特定股份在解除限售前發生非交易過戶，受讓方後續對該部分股份的減持，適用本細則。

第三條股東及董監高減持股份，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本細則以及本所其他業務規則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。

第四條大股東減持或者特定股東減持，採取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

持有上市公司非公開發行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規定外，自股份解除限售之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。

第五條大股東減持或者特定股東減持，採取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格，並遵守本細則的相關規定。

受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。

第六條大股東減持或者特定股東減持，採取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則另有規定的除外。

大股東減持採取協議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定，並應當依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規定分別履行信息披露義務。

股東通過協議轉讓方式減持特定股份后，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定。

第七條股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合併計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合併計算。

股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持數量按各賬戶內有關股份數量的比例分配確定。

第八條計算本細則第四條、第五條規定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股合併計算。

一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規定。

第九條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

(二)大股東因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；

(三)法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

第十條具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：

(一)董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

(二)董監高因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；

第十一條上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

(一)上市公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到證監會行政處罰；

(二)上市公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關；

(三)其他重大違法退市情形。

上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規定。

第十二條董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，遵守下列限制性規定：

(一)每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；

(二)離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份；

(三)法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及本所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。

第十三條大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告備案減持計劃，並予以公告。

前款規定的減持計劃的內容，應當包括但不限於擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。

第十四條在減持時間區間內，大股東、董監高在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數1%的，還應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。

在減持時間區間內，上市公司披露高送轉或籌劃併購重組等重大事項的，大股東、董監高應當立即披露減持進展情況，並說明本次減持與前述重大事項是否有關。

第十五條大股東、董監高通過本所集中競價交易減持股份的，應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿后的2個交易日內公告具體減持情況。

第十六條上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起2日內通知上市公司，並按本所有關股東股份質押事項的披露要求予以公告。

第十七條股東、董監高減持股份違反本細則規定，或者通過交易、轉讓或者其他安排規避本細則規定，或者違反本所其他業務規則規定的，本所可以採取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。違規減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

減持行為涉嫌違反法律、法規、規章、規範性文件的，本所按規定報證監會查處。

第十八條本細所稱股份總數，是指上市公司人民幣普通股票(A股)、人民幣特種股票(B股)、境外上市股票(含H股等)的股份數量之和。

第十九條本細則經本所理事會審議通過並報證監會批准後生效，修改時亦同。

第二十條本細則由本所負責解釋。

第二十一條本細則自發布之日起施行。本所2016年1月9日發布的《關於落實<上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定>相關事項的通知》(上證發〔2016〕5號)同時廢止。

本細則施行之前本所發布的其他規則與本細則不一致的，以本細則為準。

《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》答記者問

一、《實施細則》出台的背景及主要考慮是什麼？

上市公司股東減持股份制度是資本市場重要的基礎性制度，也是二級市場證券交易中受到高度關注的重要問題。為規範二級市場的股份減持行為，2016年1月，證監會發布了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，本所配套制定了《關於落實<上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定>相關事項的通知》。上述規定、通知的實施，對於引導合規減持，明確市場預期，促進市場穩定健康發展，發揮了積極作用。一年來，市場上也出現了一些新情況、新問題，例如大股東通過大宗交易減持后，受讓方立即通過二級市場大量賣出；又如，部分股東進行「清倉式」減持，一些董監高人員通過辭職來實施減持等，市場對此較為關注。

針對實踐中的突出問題，5月27日，證監會修訂發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(以下簡稱《若干規定》)。《若干規定》對減持制度進行了補充、完善，並對交易所加強減持監管提出了明確要求。股份減持與證券交易密切相關，直接涉及二級市場的股票交易秩序，直接關係到市場穩健運行。交易所作為證券市場的一線監管者，承擔著組織管理證券交易的基本職責，依據證監會的相關規定製定配套業務規則，引導有序合規減持、防控異常減持行為，責無旁貸。為此，本所在2016年減持通知的基礎上，制定出台了《上海證券交易所股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《實施細則》).

二、與之前的規定相比，《實施細則》主要作了哪些制度調整？

《實施細則》主要做了以下4個方面的制度完善：

一是擴大了適用範圍。在規範大股東(即控股股東或持股5%以上股東)減持行為的基礎上，將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份(以下統稱特定股份)的行為納入監管。

二是細化了減持限制。新增規定包括：減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%；通過大宗交易方式減持股份，在連續90日內不得超過公司股份總數的2%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓；通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求；董監高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定；等等。

三是強化了減持披露。即大股東、董監高應當通過向交易所報告並公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事後披露減持完成情況。

四是嚴格了減持罰則。即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為，本所可以採取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

三、《實施細則》主要針對哪些市場主體的減持行為？對中小投資者的交易有沒有影響？

《實施細則》本著問題導向、突出重點的思路，著眼於管住「關鍵少數」，主要規範3類市場主體的減持行為：一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上股東的減持行為，但大股東減持通過集中競價交易買入的股份除外；二是上市公司特定股東，即持有特定股份(首次公開發行前股票及上市公司非公開發行股票)的股東的減持行為；三是上市公司董監高的減持行為。

這3類股東的突出特點是，要麼具有持股優勢，比如大股東，持股5%以上，對公司業務經營和管理決策具有較大影響；要麼具有信息優勢，比如董監高，直接參与公司經營管理；要麼具有持股成本優勢，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的價格通常較低。由於這些股東具有優勢地位，對其減持如不做必要的、有效的限制，極易影響上市公司穩健經營，破壞市場公平，損害中小投資者利益，因此需要予以特別規範。

《實施細則》除對上述股東的減持行為進行規範外，不涉及對其他投資者股票交易的限制，中小投資者的正常交易不受任何影響。事實上，《實施細則》制定的出發點正是引導有序減持，以維護正常的交易秩序，促進市場穩健運行，保護投資者特別是中小投資者的利益。

四、《實施細則》對大股東減持有什麼要求？

控股股東和持股5%以上股東的減持行為，一直是監管關注的重點。《實施細則》對大股東減持，主要做了如下規範：

一是合理劃分限制減持的股份類型。為鼓勵大股東增持股份，《實施細則》對其通過集中競價交易買入股票的減持，不做限制。但除集中競價交易買入的股份外，大股東減持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通過大宗交易、協議轉讓、司法過戶、繼承等取得的股份，均須遵守《實施細則》的規定。

二是限制減持數量。大股東集中減持，可能對股票二級市場交易價格帶來衝擊，故要求大股東在任意連續90日內，通過競價交易減持股份的數量不得超過總股本的1%，通過大宗交易減持股份的數量不得超過總股本的2%，合計不得超過3%。

三是防範規避行為。對通過大宗交易「過橋減持」的，新增受讓方在6個月內不得轉讓的限制；對大股東通過一致行動人分散減持的，明確大股東與其一致行動人的持股合併計算，並共同遵守減持數量限制、共用相關減持額度。

四是細化披露要求。在減持的事前、事中、事後，須披露相關信息。具體包括，在減持實施的15日前公告減持計劃，披露減持股份的數量、來源、原因、時間區間、價格區間等信息；在減持時間或數量過半時，公告減持進展；在減持實施完畢后，公告減持結果。

五、限售股解禁后的減持長期受到市場關注，《實施細則》這次是如何規定的？

近年來，限售股包括首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份，在解禁后減持的情況比較突出。《實施細則》新增了對這兩類特定股份的減持規範：

一是特定股份減持須遵守減持數量限制。持有特定股份的股東，無論其持股比例，在任意連續90日內，通過競價交易減持的解禁限售股不得超過總股本的1%，通過大宗交易減持的解禁限售股不得超過總股本的2%，合計不得超過3%。

二是上市公司非公開發行股份減持還須遵守特別限制。針對上市公司非公開發行股份存在的「清倉式」減持情況，《實施細則》新增了進一步的減持限制，即除須遵守前述減持數量限制外，股東在非公開發行股份解除限售後的12個月內，通過競價交易減持的數量不得超過其持有該次非公開發行股份總數的50%。也就是說，相關股東須同時遵守這兩項限制，具體按照「孰低」原則執行。

需注意的是，上述特定股份，除了股東通過IPO和上市公司非公開發行直接取得的股份外，還包括在上述股份解除限售前，股東通過非交易過戶取得的股份。但股份解除限售後，股東通過任何方式取得的上述股份，不再視為特定股份，股東減持該股份不受上述限制。

六、《實施細則》在解決大宗交易「過橋減持」方面有什麼措施？

2016年1月實施的減持制度主要規範集中競價交易減持，對股東通過大宗交易減持股份未作限制。實踐中，一些大股東通過大宗交易「過橋減持」，規避了集中競價交易減持比例的限制。針對這種情況，《實施細則》作出了相應規定，以保障減持制度的實施效果，防止監管套利。

一是要求出讓方須遵守減持數量限制。大股東、持有特定股份的股東，在任意連續90日內，通過大宗交易減持相應股份的數量不得超過公司股份總數的2%。

二是要求受讓方須遵守6個月禁止轉讓限制。對通過大宗交易，受讓大股東集中競價交易買入股份以外的股份，或者受讓其他股東持有的特定股份，受讓方在6個月內不得以任何方式進行轉讓。受讓方通過大宗交易受讓前述股份以外的其他股份的，則不受6個月的禁止轉讓限制。

由於交易系統改造升級尚需一定時間，在《實施細則》發布后的6個月內，大股東申請通過大宗交易減持競價交易買入股份以外的其他股份的，或者其他股東申請通過大宗交易減持其持有的特定股份的，由本所按照相關臨時安排辦理。交易系統改造完成後，大宗交易的具體辦理方式，本所將另行通知。

七、對於股東通過協議轉讓減持股份，《實施細則》有何規定？

本所2016年1月發布的減持通知，對協議轉讓的最低受讓比例、轉讓價格下限及後續義務等事項作出了規定。《實施細則》在保留原有規定的基礎上，就本次新增的特定股東減持等事宜作出了補充規定。

一是繼續明確協議轉讓中單個受讓方受讓股份的比例不得低於總股本的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行。

二是新增規定通過協議轉讓受讓特定股份的股東的後續義務。要求其與出讓方在隨後6個月內，繼續遵守細則關於減持比例的要求。6個月後，則不受此限，但如果受讓方構成5%以上股東或者減持特定股份的，仍應遵守《實施細則》相關規定。

三是進一步明確因協議轉讓導致持股比例低於5%的股東的後續義務。要求其與受讓方在隨後6個月內，繼續遵守細則關於減持比例的要求，並按照規定履行減持信息披露義務。

為強化相關股東的合規意識，本所將要求轉讓雙方在辦理協議轉讓業務時，書面承諾在轉讓完成後6個月內繼續遵守細則關於減持比例以及信息披露的要求。

八、對於單個股東通過多個賬戶減持，或者構成一致行動人的多個股東的減持，《實施細則》如何規範？

一人多戶機制實施后，投資者可能開立多個證券賬戶，持有同一家公司股份；此外，大股東也可能與一致行動人持有同一家公司股份。對此類情形，《實施細則》按照「合併計算」的原則予以處理：

一是一人多戶合併計算。單個股東通過多個證券賬戶持有股份的，賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股將被合併計算；股東通過信用賬戶的持股，也將與其普通證券賬戶合併計算。各個賬戶的可減持數量，按照各賬戶內有關股份數量的比例進行分配。

二是一致行動人合併計算。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，構成一致行動人的多個股東，其持股數量將被合併計算，並作為一個整體來遵守細則關於減持比例、信息披露等方面的規定。

九、近年來，部分上市公司的董監高人員為減持股份而辭去公司職務，《實施細則》對此有何規定？

上市公司董監高是公司的高級管理人員，對公司負有忠實、勤勉義務，關係到公司內部治理和經營穩定。《公司法》規定董監高在任職期間內每年減持股份不得超過其所持股份的25%，離職後半年內不得減持股份，其主要考慮就是將董監高利益與公司利益適度綁定，防範其提前減持全部股票。實踐中，個別公司董監高為了儘早減持股份，在任期屆滿前辭去職務，背離了其對公司的基本義務，有違公司全體股東對其的信賴。

針對這一情況，《實施細則》有針對性地作了限制性的安排，要求上市公司董監高在任期屆滿前離職的，仍按其原任期時間，適用公司法規定的減持比例要求。也就是說，如果公司董監高在三年任期的第一年辭職，其不僅在離職半年內不得減持股份，在剩餘未滿任期及其後的半年內也還應遵守每年減持不得超過25%的比例要求。

例如，某上市公司董事2016年3月1日任職，原定任期三年，但其於2016年9月1日即提前離職。按照《實施細則》，其離職后6個月內，即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得轉讓股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即離職董事原定任期及其後的6個月內，其減持股份應當遵守每年不得超過25%的規定。

十、《實施細則》對大股東、董監高減持股份的預披露制度作了細化完善，具體要求有哪些？

相較於中小股東，上市公司大股東、董監高具有持股、信息等優勢，其減持行為對市場預期影響較大，有必要建立其在股份減持前的預披露制度，滿足廣大中小投資者的知情權。《實施細則》根據實踐需要，將大股東、董監高納入減持預披露的適用範圍，同時從下列3個方面對信息披露要求作了優化完善。

在事前披露方面，要求大股東、董監高擬在未來6個月內通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告並公告其減持計劃，披露減持股份的數量、來源、原因以及時間區間和價格區間。

在事中披露方面，要求大股東、董監高在實施減持計劃過程中，其減持數量過半或減持期間過半時，應當披露減持的進展情況。同時，還規定在減持期間內，上市公司披露高送轉或籌劃併購重組的，應立即披露減持進展情況。

在事後披露方面，要求大股東、董監高在其披露的減持計劃實施完畢后或者減持期間屆滿后2個交易日內，再次公告減持的具體情況。

十一、對於既持有依照《實施細則》應當受到減持限制的股份，又持有無減持限制股份的混合持股情況，在執行《實施細則》相關規定時，如何認定減持的股份性質？

實踐當中，大股東、擁有特定股份的股東可能同時持有受到減持規定限制和不受減持規定限制的股份。《實施細則》第四條、第五條對上述股東減持相關股份的比例作了限制規定，並不適用於不受減持規定限制的股份。在具體執行中，將按照如下原則來認定股東減持的股份性質：

一是在規定的減持比例範圍內，視為優先減持受到減持規定限制的股份。例如，大股東在任意連續90日內，通過集中競價交易減持股份數量未超過公司股份總數1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規定的股份。

二是在規定的減持比例範圍外，視為優先減持不受到減持規定限制的股份。例如，大股東在任意連續90日內減持數量超過公司股份總數1%的，超出部分視為減持不受減持規定限制的股份。

三是首次公開發行前股份視為優先於上市公司非公開發行股份進行減持。即股東同時持有首次公開發行前股份和上市公司非公開發行股份的情形，在計算相應減持比例時，其首次公開發行前股份將優先計入減持份額。

例如，股東持有5%的首次公開發行前股份，同時持有4%的競價交易買入股份，依照前述原則，若股東在任意連續90日內通過競價交易總共減持4%，則視為減持了1%的首次公開發行前股份和3%的競價交易買入股份，也就是還剩餘4%的首發股份以及1%的競價交易買入股份。

十二、《實施細則》施行前已經解禁但尚未賣出的特定股份，是否適用細則的規定？

為統一監管標準，明確市場預期，促進市場穩健運行，防止規則適用複雜化，《實施細則》自發布之日起實施。所有符合《實施細則》相關規定的市場主體，即《實施細則》發布日起，持股5%以上股東和控股股東、持有特定股份的股東以及上市公司董監高，均應遵守細則的減持規定。因此，對於細則發布前已經解除限售但尚未賣出的特定股份，其減持同樣應當遵守細則關於特定股份的減持要求。

十三、針對存在違法違規行為的股東，《實施細則》對其股份減持有何限制？

為強化證券市場監管、震懾違法違規行為，《實施細則》禁止存在特定違法違規情形的大股東和董監高減持股份。主要禁止情形包括4種：

一是上市公司或大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪被立案調查或偵查期間，行政處罰、刑事判決做出后6個月內，大股東不得減持股份；

二是董監高因涉及證券期貨違法犯罪處於上述期間的，不得減持股份；

三是大股東、董監高被本所公開譴責后3個月內不得減持股份；

四是上市公司因重大違法觸及退市風險警示標準的，在相關行政處罰或移送公安機關決定作出后、公司股票終止上市或恢復上市前，其控股股東、實際控制人和董監高，及其上述主體的一致行動人，不得減持股份。

十四、在自律監管方面，《實施細則》對於股東違規減持行為有什麼措施？

《實施細則》發布后，本所將綜合採用事前、事中、事後多種手段，切實加強對股份減持的監管，嚴肅查處各類違規減持行為。

對於違規減持行為，本所將視情況採取以下措施：

一是對相關股東、董監高予以書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

二是對導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的違規減持行為，從重從快予以處分。

三是對涉嫌違法違規的減持行為，上報證監會予以查處。