【眾籌學院】股權眾籌的盡職調查怎麼做？（下）

四、 調查報告

1、財務盡職調查報告標準

財務盡職調查后應提交書面報告;

負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成後必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批准後方可以報送項目組;

報告總結(結論)須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者彙報。

盡職調查報告的注意事項

財務盡職調查后應提交書面報告;

2、有效報告的技巧

達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議;

使用適當的標題;

運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等;

用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點;

詞句盡量短小、簡單，段落也應短小;

表達內容量化。

附： 財務情況

(一) 財務報告及相關財務資料

財務報告核查及總體評價

取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表。

對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。

合併、分部、參股事項的核查

對於公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。

對納入合併範圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。

對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告(如有)。

存在重要併購事項的特殊核查

如公司最近收購兼并其他企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，並核查其財務情況。

(二)會計政策與會計估計

政策選擇

通過查閱公司財務資料，並與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。

變更影響

如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對公司財務狀況、經營成果的影響

(三)財務比率分析

盈利能力分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合併報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。

償債能力分析

計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。

運營能力分析

計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

綜合評價

通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

(四)與損益有關的項目

銷售收入

了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。

核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。

分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。

如公司收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關係是否合理。

取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。

關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網路、所經銷產品對外銷售和回款等情況。

核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。

銷售成本與銷售毛利

根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、製造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析並結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。

對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品餘額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在餘額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。

計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況並判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析並進行重點核查。

期間費用

取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網路、回款要求、售後承諾(如無條件退貨)等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。

對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。

關注控股股東、實際控制人或關聯方佔用資金的相關費用情況。

取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。

非經常性損益項目

取得經註冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，並分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。

結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性。

計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險

(五)與資產狀況有關的項目

貨幣資金

取得或編製貨幣資金明細表。

通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對於在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。

核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。

分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。

關注報告期貨幣資金的期初餘額、本期發生額和期末餘額。

應收款項

取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，並進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收迴風險;取得相關採購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關採購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高於主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。

判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。

分析報告期內與關聯方之間往來款項的性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下的資金占用。

存貨

取得存貨明細表，核查存貨餘額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分;測算髮出存貨成本的計量方法是否合理。

對外投資

查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況;取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對於依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。

取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告(如有)，分析交易的公允性和會計處理的合理性。

查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性;取得重大委託理財的相關合同及公司內部的批准文件，分析該委託理財是否存在違法違規行為。

取得重大項目的投資合同及公司內部的批准文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

了解集團內部關聯企業相互投資，以及間接持股的情況。

固定資產

取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。

分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。

無形資產

對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩餘攤銷年限。

無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理

投資性房地產

核查重要投資性房地產的種類和計量模式，採用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據;採用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。

了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經營狀況的影響程度。

銀行借款

查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等。

應付款項

取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等。

對外擔保

取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。

資產抵押

調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經營情況的影響程度。

訴訟及其他

調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，並分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。

(六)現金流量

現金流量分析

取得公司報告期現金流量的財務資料，對公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析。

核查公司經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷公司資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。

如果公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低於同期凈利潤的，應進行專項核查，並判斷其真實盈利能力和持續經營能力。

對最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額的編製進行必要的複核和測算。

(七)納稅情況

稅收繳納

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。

稅收優惠

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

部分信息是網路整理。

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