航天長峰定增收購標的財務數據一團亂麻

紅刊財經 特約作者 付梓欽

6月21日航天長峰發布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》，計劃擬分別以2.56億元和1.4億元價格收購柏克新能和精一規劃各51%股權。

值得注意的是，航天長峰在4月28日發布收購預案並股票復牌之後，股價曾出現了連續兩日跌停，其後又持續大幅下行，最低時曾跌至16.26元。截至收購草案發布日（6月21日），其股價僅維持在20元左右，相比其預設的定向增發價格26.25元折價巨大，僅從二級市場表現層面，反映出投資者針對航天長峰的本次收購併不「感冒」。

筆者仔細分析了收購草案披露的柏克新能和精一規劃相關數據，發現這兩家公司所披露的財務數據存在著一定的疑點，非常值得關注。

銷售金額矛盾的精一規劃

航天長峰此次擬計劃收購的精一規劃原本是在新三板掛牌的公司，其在2016年7月發布了公開轉讓說明書，內容包含了2015年的經營和財務數據，以其對比此次收購草案披露的精一規劃2015年度經營和財務數據，可以發現有多處矛盾存在。

精一規劃公開轉讓說明書披露，公司2015年實現銷售收入3244.75萬元，然而在航天長峰所披露的精一規劃審計報告卻披露，公司2015年實現銷售收入3253.56萬元，兩組數據相差了8.8萬元。數值雖小，但這也直接導致精一規劃公開轉讓說明書披露的2015年度凈利潤727.8萬元與航天長峰收購報告書披露的755.46萬元，存在一定差異。

其實，如對比兩版報告中細節銷售數據，可以發現矛盾更為明顯。其中，公開轉讓說明書披露精一規劃在2015年向第一大客戶「肇慶市公安局」銷售了633.71萬元，而在航天長峰收購報告書中披露的精一規劃2015年向「肇慶市公安局」僅銷售了525.37萬元，兩版數據相差近百萬元；同時，公開轉讓說明書披露精一規劃在2015年向第二大客戶「廣東省公安廳」銷售了517.1萬元，也與航天長峰收購報告書中披露的525.06萬元存在數萬元的差異；針對精一規劃2015年度第五大客戶「惠州市公安局」， 公開轉讓說明書披露的銷售金額為222.92萬元，而航天長峰收購報告書披露的銷售金額則為285.42萬元，同樣相差了60萬元以上。

針對眾多關鍵客戶的銷售金額均不一致，也就意味著精一規劃自行披露的公開轉讓說明書和航天長峰披露的收購報告書中，至少有一個版本的銷售數據是存在數量眾多、涉及金額巨大的差錯，那麼，到底是哪一版信息披露文件說了謊？

不僅如此，在正常的會計核算邏輯下，兩版信息披露文件針對2015年度銷售收入存在的8.8萬元差異，應當導致銷售現金流和應收賬款餘額等相關結算數據也存在大體一致的差異金額，可對比精一規劃公開轉讓說明書和航天長峰收購報告書來看，卻並非如此，現金流量表中的「銷售商品、提供勞務收到的現金」科目2015年度發生額一致、均為3294.3萬元，同時精一規劃公開轉讓說明書披露2015年末應收賬款餘額為1641.61萬元，而航天長峰收購報告書披露的此項數據則為1599.8萬元，相差達40萬元以上，與兩版信息披露文件針對2015年度銷售收入確認金額之間存在的矛盾是無法對應的。

此外，精一規劃公開轉讓說明書和航天長峰收購報告針對精一規劃2015年度成本結轉金額、年末存貨餘額等關鍵財務數據的披露，也同樣存在較大金額差異，這進一步加大了精一規劃財務數據真實性的可疑程度。

產能嚴重過剩的柏克新能

分析航天長峰此次擬計劃收購的另一家標的公司柏克新能，可以看到該公司主營產品為EPS電源和UPS電源，2016年這兩項產品的產能分別為9600台和7200台，但是同年的產量卻分別只有5971台和3621台，由此計算這兩項產品的產能利用率分別為62.2%和50.29%，存在4成到5成的產品產能處於閑置狀態，產能過剩現象明顯。其實，柏克新能並非只是2016年存在產能過剩的問題，其2015年EPS電源和UPS電源產品的產能利用率也分別只有55.82%和50.86%。

收購報告書披露，柏克新能2016年向排名前五位供應商採購金額合計3167.98萬元，占當年採購總額的比重為30.82%，由此計算該公司2016年採購總額為10278.97萬元，再考慮到增值稅進項稅額對採購付款的調整因素，對應著柏克新能2016年含稅採購總額高達12026.4萬元。

但相較其含稅採購，柏克新能現金流量表中的「購買商品、接受勞務支付的現金」科目2016年度發生金額卻只有6270.88萬元，與該公司同年含稅採購總額相差了5755.52萬元。2016年末，柏克新能應付票據和應付賬款餘額分別為1228.6萬元和5608.89萬元，合計的應付款項餘額為6837.49萬元，2015年末的應付票據和應付賬款餘額合計為4919.3萬元。也即柏克新能的應付款項餘額在2016年僅同比增加了不足2000萬元，與同年該公司採購總額與採購實際支付資金之間的差額5755.52萬元相差巨大。

這也就意味著，柏克新能在2016年存在數千萬元的採購，既沒有實際支付採購款，也沒有形成經營性負債，難道這些採購是「天上掉的餡餅」？

此外，柏克新能在2016年末對大客戶「廣州白雲國際機場股份有限公司」的應收賬款餘額多達789.71萬元，且賬齡全部為1年以內欠款，也即這些應收賬款全部形成於2016年當年的銷售業務。根據收購報告書披露的數據，柏克新能在2016年向該客戶銷售金額僅為674.97萬元，考慮到17%的增值稅銷項稅額，含稅銷售額恰好就是789.71萬元。這也就意味著柏克新能針對大客戶「廣州白雲國際機場股份有限公司」2016年度的銷售額，是根本沒有實際收取任何銷售款，這樣的賒銷程度不禁令人懷疑該公司是在通過人為放寬結算政策來刺激短期銷售行為。