銀監會信披指引出台 網貸平台上演合規生死時速

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本文通過銀監會《信披指引》與互金協會《信披標準》的對比，重點分析了《信披指引》的最新變化。6個月的整改期限，網貸平台在未來半年內將上演合規生死時速。

2017年8月25日，銀監會重磅發布《網路借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》，公布了五大類共計63項信披指標，進一步加強對網貸機構的監管。本文通過銀監會《信披指引》與互金協會《信披標準》的對比，重點分析了《信披指引》的最新變化；同時結合目前網貸平台的信披現狀，針對文件內的新增規範內容予以深度解析。6個月的整改期限，網貸平台在未來半年內將上演合規生死時速。

2017年8月25日，就在《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》發布滿一年之際，銀監會官網發布了《網路借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》（下稱《信披指引》），一石激起千層浪。銀監會與去年10月底互金協會頒布的《互聯網金融信息披露-個體網路借貸標準》（下稱《信披標準》）到底有哪些異同？過去以《信披標準》作為合規行動準則並進行調整的平台又會受到何種影響？本文將一一進行解讀。

2016年互金協會所公布的《信披標準》，共有從業機構信息、平台運營信息、項目信息三個大類共計96項信披指標。三大類96項指標如下表所示：

而本次銀監會所公布的《信披指引》，則分為網貸機構備案信息、網貸機構組織信息、網貸機構審核信息、網貸機構經營信息和網貸機構項目信息共五個大類63項指標。五大類63項指標如下所示：

互金協會《信披標準》中提出了應披露事項（即強制性披露指標）以及可披露事項（即鼓勵性披露指標），但銀監會並未對此作出區分，而是統一規定：網路借貸信息中介機構應當向公眾披露如下信息，全部視為應當披露的指標。那麼，原先針對《信披標準》作出相應調整的平台究竟會受到何種影響？下表對比了銀監會《信披指引》與互金協會《信披標準》的關聯關係：

由上表可知，銀監會《信披指引》與互金協會《信披標準》監管方向大體相同，《信披指引》中的網貸機構經營信息對應了原先《信披標準》中的平台運營信息，《信披指引》中的網貸機構項目信息對應了原先《信披標準》中的項目信息，而互金協會《信披標準》中的從業機構信息則被拆分為三個部分，對應著銀監會《信披指引》中的網貸機構備案、組織和審核信息。

在銀監會發布的《信披指引》中，不少指標與《信披標準》中的闡述並無本質差異，在此不做贅述。本節主要解析兩份文件的差異部分，整理如下：

網貸機構備案信息方面，兩項指標網站備案圖標及編號與風險管理信息均為新增項目。此次《信披指引》的發布，將網貸機構備案信息單列一類，充分體現了監管機構對網貸平台備案制的重視。風險管理信息指標提到了網貸機構風險管理架構、風險評估流程、預警管理情況等。此前互金協會《信披標準》中關於風險的相關指標為還款保障措施、項目風險提示及出借人或投資人適當性管理提示，此次銀監會的《信披指引》對風險指標則作出進一步細化。

網貸機構組織信息方面，新增了網貸機構的統一社會信用代碼、公司經營期限、公司經營狀態等指標，對於在網站已公示營業執照等證件的網貸平台影響不大。另一補充指標為從業人員概況，原先《信披標準》中僅提示可披露事項中有：從業機構人員數量及人員從業背景等信息；此次銀監會又補充了由網貸機構支付工資的各類人員，以及有工作崗位，但由於學習、病休產假等原因暫未工作的機構人員情形。

網貸機構審核信息方面，關於財務審計報告方面對時效新增要求，《信披標準》在可披露事項中規定從業機構可披露審計報告的主要審計意見，本次銀監會明確規定需公布上一年度的審計報告，部分僅公布2015年審計報告的網貸平台或需加速公布2016年年度審計報告。重點環節審計結果與審計報告的主要審計意見也有所對應，但進一步明確了「重點環節」的定義，包括會計師事務所出具的對存管、信披、信息安全、資金運用等方面的結果呈現。另外新增一項合規報告，為律師事務所出具的審查報告。

網貸機構經營信息方面，指標多來源於網貸平台公布的運營報告。《信披標準》中的投資人、融資人總數均為累計數量，統計時點自平台上線運營時起。而本次銀監會《信披指引》新增了當前借款人、出借人數量，對統計數據的時間節點有所區分。在逾期指標方面，《信披標準》中提到的「分級逾期率」有三個節點，分別為逾期90天（含）、90天以上至180天（含）及181天以上，而銀監會《信披指引》僅以逾期90天進行替換。另外銀監會新增一項「關聯關係借款餘額」，此項指標的披露將讓平台關聯方借款透明化。

網貸機構項目信息方面，新增了借款人所屬行業。借款人收入及負債情況指標，一些網貸機構在現有的借款人的還款保障措施、資產信息、其他借款信息、信用信息中有所說明，對認真執行《信披標準》的平台影響不大。借款人徵信報告情況則進一步補充了需公布脫敏處理借款人授權由人民銀行徵信系統出具的徵信報告。在徵信報告的時效性方面則提出，需公布截至借款前6個月內借款人徵信報告中的逾期情況。擔保措施則進一步補充了還款保障措施，包括擔保主體名稱、擔保措施、是否已履行完畢法律法規需辦理的相關手續等信息等。

《信披指引》還新增了分支機構信息的相關二級指標共7項，包括分支機構全稱、所在地、成立時間、負責人、聯繫電話、投訴電話及員工人數。此前在《信披標準》的應披露事項內僅存在一項指標，從業機構及其各分支機構經營場所。分支機構指標的補充完善，有助於市場更進一步了解網貸機構的網點信息、經營範圍和規模，也有助於監測線下門店的風險。

在公司重大事項變更方面，《信披指引》則提出了比《信披標準》中更為嚴格的時效。《信披標準》中規定：從業機構發生下列可能對投資人決策產生較大影響的重大事項之一的，應當在事件發生后10個工作日內披露相關信息並作出簡要說明；而《信披指引》則縮短至48小時，並新增「存在欺詐、損害出借人利益等其他影響網路借貸信息中介機構經營活動的重大事項」，充分保護出借人的知情權。

1.明確信披資料的規範格式

銀監會《信披指引》中規範了關於披露頻率、貨幣單位、數量單位、比例統計單位、日期及電話的規範標準，如下表所示：

此外，《信披指引》十二條規定，披露的信息應當採用中文文本。同時採用外文文本的，應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本產生歧義的，以中文文本為準。

2.明確信披對象範圍及資料保存方式

銀監會《信披指引》第十四條明確規定：網路借貸信息中介機構應當建立健全信息披露制度，指定專人負責信息披露事務，確保信息披露專欄內容可供社會公眾隨時查閱。《信披指引》同時在第九條中規定，借款人基本信息、項目基本信息、項目風險評估及可能產生的風險結果應當於出借人確認向借款人出藉資金前向出借人披露。

現階段，一些網貸平台的信息披露對公眾人為設置門檻，如登錄可見、投資后可見，甚至四川成都某網貸平台設置投資人需達到「皇冠等級」才可查閱信披資料。此後，網貸平台在信披方面人為設置的門檻，或違反銀監會「可供社會公眾隨時查閱」及「應於出借前向出借人披露」的條目規定。這兩項規定的明確，有助於網貸平台的披露信息充分向社會公眾開放，也有利於P2P網貸投資人在投資前對網貸平台的各項信息進行充分判斷。

此外，銀監會還明確了資料保存時間，在《信披指引》第十五條中規定：網路借貸信息中介機構應當對信息披露內容進行書面留存，並應自披露之日起保存五年以上。

3.明確信披內容的責任人及懲戒措施

銀監會《信披指引》第十七條明確規定：網路借貸信息中介機構信息披露專欄內容均應當有網路借貸信息中介機構法定代表人的簽字確認，通過簽字方式進一步明確法定代表人的責任義務。

銀監會《信披指引》第二十一條規定：未按本指引要求開展信息披露的相關當事人，由相關監管部門按照《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第四十條、第四十一條予以處罰。《暫行辦法》第四十條、第四十一條摘錄如下：

第四十條：網路借貸信息中介機構違反法律法規和網路借貸有關監管規定，有關法律法規有處罰規定的，依照其規定給予處罰；有關法律法規未作處罰規定的，工商登記註冊地地方金融監管部門可以採取監管談話、出具警示函、責令改正、通報批評、將其違法違規和不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公布等監管措施，以及給予警告、人民幣３萬元以下罰款和依法可以採取的其他處罰措施；構成犯罪的，依法追究刑事責任。網路借貸信息中介機構違反法律規定從事非法集資活動或欺詐的，按照相關法律法規和工作機制處理；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第四十一條：網路借貸信息中介機構的出借人及借款人違反法律法規和網路借貸有關監管規定，依照有關規定給予處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十條、第四十一條的內容為《暫行辦法》第七章——法律責任中的條款。這意味著如果網貸機構不按照銀監會《信披指引》要求開展信息披露，相關責任人將承擔法律責任。

4.明確披露及整改期限

銀監會《信披指引》第八條規定：網路借貸信息中介機構應當在每月前5個工作日內，向公眾披露截至於上一月末經網路借貸信息中介機構撮合交易信息。

銀監會《信披指引》第二十五條規定：已開展網路借貸信息中介業務的機構，在開展業務過程中存在不符合本指引要求情形的，應在本指引公布後進行整改，整改期自本指引公布之日起不超過6個月。逾期未整改的，按照《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》及《網路借貸信息中介機構備案登記管理指引》的有關規定執行。

在《信披指引》指標方面，銀監會規定，網路借貸信息中介機構備案信息和網路借貸信息中介機構組織信息（即五大類中的第一、二類信息）應於每年1月10日前披露，網路借貸信息中介機構審核信息（即五大類中的第三類信息）應當於每年4月30日前披露。若上述任一信息發生變更，網路借貸信息中介機構應當於變更后10個工作日內更新披露信息。

《信披指引》還新增了已撮合未到期項目有關信息，並明確了相關披露節點，表格整理如下：

銀監會此次《信披指引》的出台可謂亮點多多，如進一步明確了備案制的核心地位，對風險指標披露、分支機構披露、關聯交易披露及資料面向公眾公開等提出了更高的披露要求；《信披指引》還落實了信披責任及明確違規後果，首次提出信披內容需網貸機構法定代表人的簽字確認，或能遏制當今網貸行業一些「假信披」、「0逾期」等不良風氣。

當前網貸機構信息信披水平不一，在互金協會發布《信披標準》后，已有不少平台充分調動各項資源迎接合規，通過設置信披專欄、按月更新運營報告等獲得先發優勢；但更多平台尚未採取行動，在合規路上觀望和遲疑。6個月的生死時速后，各網貸平台究竟能達到什麼樣的信披水平？2018年3月，我們拭目以待。

西財微金

張曉玫：西南財經大學金融學院博士生導師、微金融與互聯網金融創新研究中心主任