神秘的對賭協議：資本這些年如何改變影視圈

TechWeb 3月20日報道 文/王蒙

央視315晚會曝光了深圳市有棵樹旗下深圳海豚跨境科技有限公司，售賣日本核泄露區麥片的新聞。作為跨境電商的龍頭企業，有棵樹一度面臨著資金鏈斷裂的風險，為了能順利完成融資，有棵樹相關股東多次簽下巨額對賭協議。

所謂對賭協議，指投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。

「對賭協議」並不獨獨出現在資本市場里，在電影行業里，「對賭協議」往往被稱作「保底發行」。近些年來，隨著資本對電影行業的加大投入，我們在很多電影背後都可以發現對賭協議的身影。它們對電影市場產生了極為深刻的影響。

參與過對賭的導演明星們

從演員馮紹峰、Angelababy到導演周星馳、馮小剛，他們都曾參與過對賭。

2015年10月，華誼兄弟有著兩次資本大動作都與明星有關。先是華誼兄弟宣布7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司(簡稱「浩瀚影視」)股東藝人或藝人經紀管理人持有的目標公司70%的股權，藉此持有浩瀚影視70%的股權。緊接著，華誼兄弟控股子公司華誼創星娛樂科技有限公司(簡稱「華誼創星」)掛牌新三板，華誼兄弟的持股比例為53.14%。

浩瀚影視在被收購時，僅成立一天，其凈資產僅為1000萬元。而華誼兄弟給出如此高的溢價，自然是因為Angelababy等人本身的價值。在浩瀚影視中，提及的股東藝人有李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六人。明星股東的持股比例為15%。

華誼兄弟收購浩瀚影視出手大方，7.56億元現金一次到賬。如此大手筆背後，是華誼通過對賭協議與Angelababy等明星進行捆綁：2015年的凈利潤要達到9000萬元，以後四年按照每年15%上浮，如果完不成對賭，那麼明星們就要拿現金來補差價，而且所指的利潤不包括明星股東履行《獨家演藝經紀合同》給公司下屬關聯公司帶來的利潤。

緊接著，華誼兄弟控股子公司華誼創星娛樂科技有限公司(簡稱「華誼創星」)掛牌新三板，華誼兄弟的持股比例為53.14%。

馮小剛微博嗆聲王健林一事，讓他所拍攝的《我不是潘金蓮》背後的資本對賭細節浮出水面。

耀萊影視文化是《我不是潘金蓮》的發行方，華誼兄弟、摩天輪文化是製片方，電影上映前，發行方和製片方共同《我不是潘金蓮》的發行協議，約定如票房低於5億，耀萊將支付2億票房凈收，票房在5億至8億部分凈收益由耀萊獨享，票房超出8億元部分，耀萊將獲得票房凈收益的50%。

除此之外，這部電影背後還牽出了馮小剛與華誼兄弟的對賭協議。美拉傳媒於2015年底成為華誼兄弟的控股子公司，根據雙方對賭協議，馮小剛等兩名股東保證2016年凈利潤為1億元。而2016年上半年，美拉傳媒凈利潤只有3535萬元，《潘金蓮》對馮小剛完成2016年1億元的業績承諾至關重要。

不滿萬達對《我不是潘金蓮》的排片率，微博公開嗆聲王健林，這背後其實是馮小剛對完不成業績承諾的擔憂。

賺快錢背後的隱憂

資本對於影視的關注，從來都不是一件壞事。但沉迷於賺快錢，卻會給藝術本身帶來傷害。

在豆瓣小組，馮紹峰的冬粉們提出了這樣一個疑問，「馮紹峰有感…對賭協議是不是毀了很多作品和...」

回顧自2015年，馮紹峰、李晨、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫與華誼簽下對賭協議：保證2015年的凈利潤要達到9000萬元，以後四年按照每年15%上浮，如果完不成對賭，那麼明星們就要拿現金來補差價，而且所指的利潤不包括明星股東履行《獨家演藝經紀合同》給公司下屬關聯公司帶來的利潤。

近些年來，馮紹峰的確再難有諸如《黃金時代》這樣的作品出現，反而是在眾多高光艷色的偶像劇中常能尋覓其身影。喜愛他的冬粉們甚至在社交網路上抱怨，「對賭協議究竟簽了多少年?這樣的劇演到什麼時候到頭?」

不僅是冬粉在抱怨，導演高希希、演員張國立都在公開場合表達過對明星們簽署對賭協議的擔憂。

高希希拍攝過《幸福像花兒一樣》、《新上海灘》、《三國》等影視作品，曾拿下過飛天獎、白玉蘭獎和最佳導演獎。作為一名體制內導演，高希希選擇出走，2015年成立星億東方文化科技服務有限公司，涉足影視投資、文化旅遊地產、線上音樂平台、文化公司收購重組等，開始了在資本市場的闖蕩。

隨後拍攝的《露水紅顏》、《遊戲規則》票房均未及預期。在央視的電視訪談節目中，高希希透露了一個「對賭協議」概念，高希希表示，很多影視明星、製作者都簽過對賭協議，自己當時腦子一熱也簽過，感覺跟簽了賣身契一樣。由於對自己估計不充分，真正獨立經營時各種問題紛至沓來，最終成本失控，對賭失利，損失慘重。

張國立的批判則更加直接，2016年12月，張國立在出席活動時曾公開表示，「現在有錢人分幾種，一種是拿著別人的錢急於賺錢的人;一種是真有了錢，不著急的人;還有一種像我這樣覺得自己失去了一次機會，拚命再想找下一次機會的人。我是一個特別悲觀的人，但是我可以把我的經驗講給大家，讓各位判斷文化市場現在是什麼樣的。」

張國立稱，「華誼兄弟上市前，一直跟我和馮小剛談，希望可以一起進入華誼。後來不知道王中軍談了什麼條件，馮小剛離我而去，進了華誼，後來又把我拉進去了。但我現在還是打工的，日子非常苦，因為和華誼簽了一個對賭協議。有了對賭協議后，我就變得不從容了，拍戲不像以前那樣等一個我喜歡的劇本、等一個我喜歡的角色。過去活動、廣告不好，多少錢都不接。但後來變得這一切都沒有門檻了——因為我要做一個講誠信的人，想著用什麼方式都要把這個錢給人家填上去。這樣，面對股民時，讓他們知道這個人沒簽錯——這就是我為什麼這麼悲觀。」

帶著一身羈絆，如何能拍好戲?甚至連挑劇本的資格都沒有了。因為一心只想著如何「還」上人家的錢。

真格基金創始合伙人王強就曾告誡過創業者，「創業者，尤其是起步時期的創業者，千萬不要簽署對賭協議。除非，你不熱愛你所創立的事業。對賭就是泡沫，就意味著你眼下已有的資源無法達到的目標，而你將被迫必須達到。這是如此的慘烈。對賭意味著你要做不得不做的事情，一旦失去了經營企業最本質的初心，心態毀於一旦，你就無法回頭。在對賭的協議中，創業者面對投資者就像是面對賭場中的莊家，贏的概率早就被算好了。」

這句話對所有的影視明星應該都適用，演戲的道路同樣也是一條艱苦的「創業」之路，打造的是個人品牌和良好的口碑。演技和藝德並不是一蹴而就的，容易走的路其實都是下坡路。