兩年後「重啟」收購：鵬欣資源擬斥資19億元「接盤」南非金礦

6月27日，鵬欣環球資源股份有限公司披露重組預案，擬通過發行股份及支付現金的方式，作價19.09億元收購寧波天弘100%股權，進而間接取得CAPM的控制權。其中，擬募集配套資金不超過15.09億元。

鵬欣資源是上海鵬欣集團上市主體之一，主要業務是金屬銅的採選冶及銷售。2016年，公司營業收入、凈利潤分別達25.6億、5149萬元人民幣。

CAPM則為「ChinaAfricanPreciousMetalsLimited」的縮寫，又稱「中非貴金屬公司」，其核心資產主要是南非奧尼金礦礦業權。

公司稱，新增金屬業務有利於改變當前有色金屬資源結構較為單一的局面，有效充實上市公司實業生產業務板塊，長期來看將提高有色金屬的產量。

由於該併購重組涉及海外金礦資源，且標的資產存在諸多不確定性，該方案一經披露，便獲得了市場高度關注。7月10日晚，上交所向鵬欣資源發出問詢函。

21世紀經濟報道記者了解到，CAPM由公司實際控制人姜照柏及其一致行動人姜雷控制，早在2014年，鵬欣資源就曾發布類似方案，意圖將這份南非金礦的資產注入上市公司，然而，方案稿幾經修改後卻於第二年9月「終止」。當時公司稱，「條件尚未完全成熟，因此對本次非公開發行事項予以終止。」

時隔兩年，鵬欣資源「舊事重提」。除募集資金數量、標的資產名稱有變化外，核心內容一樣。7月11日，記者撥通了鵬欣資源證券事務部的電話，被告知：「由於董秘已經離職，暫時無法回答相關問題，但會將情況轉達給相關工作人員。」但截至發稿，未有直接回應。

上交所「連環」追問

今年2月21日，鵬欣資源因籌劃重大事項開始停牌。

5月3日晚間，鵬欣資源發布公告透露了本次的交易對象，即中非貴金屬公司(CAPM)74%的股權，其核心資產為南非奧尼金礦礦業權。

公司還透露，本次重大資產重組的交易方式涉及發行股份購買資產和向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金兩部分，且由於公司控制權不會發生變更，故不構成借殼上市。

鵬欣資源稱，公司目前主營業務為銅金屬的開採、冶鍊和銷售，隨著全球宏觀環境及自身供需關係的變化，銅呈現出較強的周期性和一定的波動性，公司業績也與此有較大關聯。「本次重大資產重組為公司有色金屬產業多元化轉型的重要機遇，使公司在現有的業務基礎上進一步豐富有色金屬業務架構、分散單一業務風險。」

6月27日，鵬欣資源發布此次資產重組交易預案。預案披露，CAPM資產主要系2011年8月CAPM經當地高級法院裁定，購入Pamodzi公司破產財產形成；奧尼金礦於2010年3月停產，其礦業權有效期為2008年12月15日至2018年2月14日；奧尼金礦生產建設及恢復生產尚需取得採礦計劃、用水證和環境管理計劃等。

眾多不確定性因素交織的情況下，鵬欣資源給出的標的作價為19.09億元，並稱奧尼金礦的礦業權評估結果為26.08億元，由於目前該礦處於停產狀態，預計生產建設投資金額為36.68億元。

公司坦言，截至評估基準日2017年4月30日，標的公司未經審計單體財務報表的凈資產為99.98萬元，相對於19.09億元的預估值，增值率高達190826.91%。

預案披露，鵬欣集團合計控制上市公司26.09%的股份，為上市公司控股股東；姜照柏合計控制上市公司30.96%股份。本次交易完成後，鵬欣集團合計控制上市公司為23.36%股份，仍為上市公司控股股東；姜照柏及其一致行動人持有上市公司合計34.27%股份，交易前後上市公司實際控制人不變。

7月10日晚，鵬欣資源公告，「收到上海證券交易所對公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函」。

上交所問詢內容包括交易方案的合理性、交易價格的公允性及是否存在利益輸送等四方面12個問題。上交所在問詢函中表示，因金礦已停產，投入生產需36.68億元。26.08億元的評估值中是否扣除該部分建設成本，是否考慮了建設的籌資成本，籌資失敗對估值及未來生產經營的影響有哪些？而在大量生產建設工作尚未完成的時點，將該資產注入上市公司的必要性及合理性；結合姜照柏和姜雷獲得CAMP權益的具體過程及對價情況，需要公司補充披露本次交易作價的公允性，說明是否存在利益輸送情況，是否損害公司利益等。

同時，問詢函還有對資產資源儲量的問詢，要求提供奧尼金礦歷史上正常開採的時間、礦石開採量和黃金采量，說明Minxcon公司測算黃金儲量的資質和可信度，並提供其他有關奧尼金礦的報告。此外，問詢函提到，結合目前行業的開採技術和開採成本等因素，請補充披露奧尼金礦能夠開採的規模、金屬量及預計開採時長等。

兩年後「重啟」南非金礦併購

事實上，標的資產的併購早在2014年就開始了，其後公司兩易其稿，但此次定增併購海外資產意外「折戟」。

2014年4月1日，鵬欣資源停牌。同年7月14日，公司發布非公開發行股票預案，擬非公開發行A股股票不超過6.85億股，募集資金不超過38億元，用於收購GoldenHaven100%股權。

在三年前的預案中，21世紀經濟報道記者發現，GoldenHavenLimited，註冊於英屬維爾京群島，持有CAPM74%股權。而這恰好與前文提到的收購資產完全一致。

彼時，標的資產預估值達35億元人民幣，交易價格為4.5億元。公司擬以募集資金中的約25億元投入奧尼金礦的生產建設項目，剩餘的則用來補充流動資金。

很快，鵬欣資源收到了證監會的審查反饋意見書。2014年11月27日，公司調整了收購方案。發行股份數量及交易對價未大幅變動，且明確表示公司控股股東鵬欣集團將認購增發股份的10%。其中，GoldenHaven的資產評估降低到32.03億元。

2015年8月22日，在第五屆董事會第十六次會議上，《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》等議案通過。「因相關政策調整，鵬欣集團不再參與認購公司本次非公開發行之股票，公司原定向其發行的股票將不再發行。」

後來發布的修訂版公告中，定增對象缺了大股東，募集股份降低至5.26億股，募集資金總額則變成「不超過29.19億元」。相應地，投入建設項目的資金也縮水至22.69億元。該報告中「該處採礦權評估價值43.46億元」。

但定增方案最終依然沒有實行。2015年9月6日董事會審議通過了《關於終止公司2014年度非公開發行A股股票事項的議案》，同年10月13日，股東大會也予以通過。這次定增收購正式畫上階段性句號，南非金礦一直只是老闆的「私人財產」。

兩年後新的定增計劃「捲土重來」。這次的收購標的沒有直接提及GoldenHaven。儘管也是個平台公司，但這次鵬欣資源卻繞過了它，改為收購寧波天弘100%股權。

而在交易方案概述的開頭，公司就首先交待了一筆增資事項，對象恰恰就是GoldenHaven。鵬欣資源及其子公司鵬榮國際擬向GoldenHaven增資2.89億元，將持有後者13.2%股份。今時不同往日，GoldenHaven100%股權預估值下降至19.08億元，與收購資產大致相當。

公告聲稱，上述交易與本次交易不互為前置條件，其實施與否也不影響本次交易的實施。但有分析人士對記者表示，這或許是為了給併購交易定價提供參考。

那麼，換一個平台公司是否是為了提供「身份」呢？一位長期從事海外併購的業內人士告訴記者，併購標的會穿過「殼」去看，「殼」是的還是外國的，影響不大。

前述人士還表示，最近海外併購方面，政策開始有所「鬆動」。「實業類、盤子不太大的海外收購，近期有不少案子。」

不過，鵬欣資源能否坐擁南非金礦，還是一個謎。